合同起草审查指南：公司卷（第二版·2023） 在线下载 pdf mobi 2025 epub 电子版

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

引言：“公司类合同”的整体认识 / 001

第一单元 有限责任公司综述 01

1.1 公司类合同综述（一）：宏观—合同类型 / 010

1.2 公司类合同综述（二）：宏观—合同主体 / 020

·资料 《外商投资法》施行后的公司类合同 / 023

1.3 公司类合同综述（三）：宏观—合同标的 / 029

1.4 公司类合同综述（四）：宏观—合同程序 / 040

·资料 实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定 / 046

1.5 公司类合同综述（五）：宏观—交易结构设计 / 055

1.5.1 如何取得有限责任公司控制权？ / 055

1.5.2 存在障碍的资产、资质转让的实现方式 / 058

1.5.3 存在障碍的股权取得的实现方式 / 059

1.5.4 交易风险的控制 / 060

1.5.5 关于特殊目的载体（“SPV”） / 062

1.6 公司类合同综述（六）：中观—合同形式 / 064

1.6.1 公司类合同与公司章程、章程修正案的配套 / 064

·资料 章程及章程修正案的其他起草审查知识 / 065

1.6.2 意向书类文件 / 075

1.6.3 复杂成套合同 / 075

1.6.4 “合同程序”相关的文件 / 076

1.6.5 “阴阳合同”的效力与协议应对 / 077

1.6.7 公司类合同一般使用正式书面形式 / 078

1.7 公司类合同综述（七）：微观—合同条款 / 079

1.7.1 “三点一线法”与一般条款知识 / 079

1.7.2 公司类合同的常见交易条款板块类型 / 080

1.7.3 交易条款板块解析 / 082

·资料 出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好 / 083

·资料 “不竞争 ”或“竞业限制”义务简析 / 090

1.7.4 违约责任条款：公司类合同中的特色违约责任 / 095

第二单元 有限责任公司：基础类合同 02

2.1 出资协议 / 099

2.1.1 宏观—合同类型：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择 / 100

2.1.2 宏观—合同主体 / 101

2.1.3 中观—合同形式：签署书面出资协议的必要性与例外 / 102

2.1.4 微观—合同条款 / 103

2.2 增资协议 / 107

2.2.1 宏观—合同主体 / 107

2.2.2 中观—合同形式 / 109

2.2.3 微观—合同条款 / 110

2.3 股权转让协议 / 113

2.3.1 股权转让综述 / 113

2.3.2 宏观—合同类型 / 114

2.3.3 宏观—合同主体 / 115

2.3.4 宏观—合同标的 / 116

2.3.5 宏观—合同程序 / 120

2.3.6 中观—合同形式 / 120

2.3.7 微观—合同条款 / 121

2.4 公司合并协议 / 126

2.4.1 宏观—合同主体 / 126

·资料 公司合并分立的性质探讨 / 127

2.4.2 宏观—合同标的 / 129

2.4.3 宏观—合同程序 / 129

2.4.4 宏观—交易结构设计 / 131

2.4.5 中观—合同形式 / 134

2.4.6 微观—合同条款 / 134

·资料 公司合并后的换股、现金支付与“补价” / 138

2.5 公司分立协议 / 144

2.5.1 宏观—合同主体 / 144

2.5.2 宏观—合同标的 / 145

2.5.3 宏观—合同程序 / 145

2.5.4 宏观—交易结构设计 / 147

2.5.5 中观—合同形式 / 147

2.5.6 微观—合同条款 / 147

2.6 资产收购协议 / 156

2.6.1 宏观—合同类型 / 156

·资料 资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任 / 158

2.6.2 宏观—合同主体 / 160

2.6.3 宏观—合同标的 / 161

2.6.4 宏观—合同程序 / 163

·资料 “转让主要财产”内部决议程序的典型案例 / 165

2.6.5 中观—合同形式 / 166

2.6.6 微观—合同条款 / 166

第三单元 有限责任公司：配套安排 03

3.1 配套安排综述 / 181

3.2 股权权能安排（一）：综述 / 185

·资料 委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制 / 187

3.3 股权权能安排（二）：股权代持协议 / 191

3.3.1 宏观—合同类型 / 191

3.3.2 宏观—合同主体 / 192

3.3.3 宏观—合同标的 / 195

3.3.4 宏观—合同程序 / 196

3.3.5 中观—合同形式 / 197

3.3.6 微观—合同条款 / 198

3.4 收益分享转移安排 / 200

·资料 有限责任公司回购本公司股权的几种情形 / 203

3.5 股权期权安排 / 206

·资料 对赌条款简析 / 209

第四单元 有限责任公司：延伸讨论 04

4.1 延伸讨论（一）：复合类合同 / 213

4.2 延伸讨论（二）：股权投资协议 / 218

4.2.1 股权投资协议背景说明 / 218

4.2.2 股权投资协议“三观分析” / 221

·资料 “投融资股权计算器” / 226

4.3 延伸讨论（三）：股权激励协议 / 237

4.3.1 有限责任公司股权激励概述 / 237

4.3.2 股权激励协议“三观分析” / 239

·资料 非上市公司股权激励的个人所得税政策 / 240

4.3.3 薪酬激励协议“三观分析” / 248

第五单元 股份公司的公司类合同 05

5.1 股份公司的公司类合同：综述 / 255

5.2 非公众股份公司（一）：综述 / 258

5.3 非公众股份公司（二）：基础类合同 / 264

5.3.1 发起人协议 / 264

5.3.2 增资协议 / 272

5.3.3 股份转让协议 / 273

5.4 上市公司与新三板公司的公司类合同 / 279

5.4.1 上市公司的公司类合同 / 279

5.4.2 新三板挂牌公司的公司类合同 / 285

第六单元 合伙企业及其他主体类合同 06

6.1 合伙企业类合同：综述 / 289

·资料 合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？ / 290

6.1.1 宏观—合同类型 / 292

6.1.2 宏观—合同主体 / 293

6.1.3 宏观—合同标的 / 295

6.1.4 宏观—合同程序 / 297

·资料 合伙企业作为合同主体的特殊性 / 302

6.1.5 中观—合同形式 / 303

·资料 合伙企业工商登记的主要文件清单 / 304

6.2 合伙企业类合同：典型合同 / 306

6.2.1 合伙协议 / 306

6.2.2 财产份额转让协议 / 314

6.2.3 入伙协议 / 315

6.2.4 退伙协议 / 316

6.2.5 财产份额质押协议 / 316

6.3 其他主体类合同 / 318

6.3.1 农民专业合作社相关合同说明 / 318

6.3.2 个人独资企业相关合同说明 / 320

6.3.3 民办非企业单位、社会团体法人相关合同说明 / 321

附 录 / 325

配套资料、工具使用说明 / 325

《合同起草审查指南》规范术语表 / 326

法律法规缩略语表 / 329

声明 / 332

程艳如，“法天使-中国合同款”内容部门负责人，北*航空航天大学法学硕士，多年金融行业和互联网行业大型企业法务工作经验。

常金光，“法天使-中国合同库”创始人，执业律师，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人。

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书籍介绍

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

• 作者：凭栏望海 发布时间：2023-07-30 10:54:51

  我想说：大人也被这个故事吸引住了。但是里面的通过赌博挣钱，通过洗澡捡到的钱，离家出走这些元素适合小孩子吗？

• 作者：枸杞酱 发布时间：2023-04-19 07:36:17

  其实看完第1本认真吸收也够了

• 作者：热心市民王先生 发布时间：2022-07-09 18:52:57

  本是给孩子绘本我也能看的津津有味！

• 作者：SebastianShi 发布时间：2024-04-10 17:10:59

  对于想要了解数字经济领域反垄断理论和实践的入门者而言，这本书内容广泛且新，在内容理解上不存在太大障碍。

  整体上看，本书按照反垄断的一般分析思路展开:

  第一章介绍了数字经济的基本元素，涉及“数据”、“算法”、“平台”等。

  第二章对数字经济不同细分领域的进行相关市场界定和市场力量评估，包括“电商平台”、“社交网络”、“在线搜索”等。

  第三章和第四章分别介绍了数字经济领域的协议行为和滥用行为。

  第五章对数字经济领域的并购控制进行了分析和反思。

• 作者：随遇而安 发布时间：2013-11-30 10:16:14

  1009

• 作者：热爱 发布时间：2023-03-03 20:16:31

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• 爱为何物——对《红手指》人物的心理学剖析（七）

  作者：风君 发布时间：2012-05-12 22:24:41

  《红手指》是东野的“加贺恭一郎”系列第七部，也是我继《恶意》后第二次接触这位刑警了。前作中，加贺以看似平淡的调查识破了野野口修的诡计，令人印象深刻。而这次，他又给我带来了惊喜。

  故事一上来给出的是一个类似《嫌疑人X的献身》的开局：中年男人前原昭夫，一日下班回家，发现儿子杀死了一个小女孩。于是为了让儿子脱罪，他不得不顶住良心的巨大压力转移尸体、编织骗局、寻找替罪羊。于是情节以双角度展开，一个是昭夫掩盖真相的角度，一条是加贺和同为警察的堂弟松宫揭示真相的角度。当然，虽然同样面临掩盖罪行的难题，比起《X》中冷静、果决、理性的天才石神，前原昭夫只是一个庸碌的中年人：手法业余，漏洞频出。比起石神和汤川的棋逢对手，他与加贺之间完全不是一个量级的对手，甚至连对手都称不上。这也意味着本作的看点不包括对作案人、作案动机乃至作案手法的猜测。不过，还是有一个悬念存在，那就是在同时阅读两条线的读者看来，昭夫的谎言在某种程度上并无破绽。那么加贺是如何识破的呢？到最后真相大白时，你也许会如我一样恍然大悟，发出“原来如此”的感叹。而关键提示，原来一早就已经给出了。（是什么呢？这里还是卖个关子吧~）东野作品之中，本作篇幅可算短小，与《幻夜》这样的大部头不可并论，属于几个小时可以读完的类型。不过“麻雀虽小五脏俱全”，不仅用双角度叙事，别出心裁的悬念设置，东野还在最后玩了把多重真相，加上除了案件的明线，书中还设置了一条暗线，叙述了加贺本人的一段“家事”，读来绝无拖沓，东野迷不容错过。唯一有些不足的是，作为视角提供人的松宫，全篇表现得像个白痴。不过，为了衬托加贺的英明神武，这也是不得已的吧……

  （以下涉及剧透，慎读）

  而情节与悬念之外，东野对于人物心理和人性的探索依旧是一大看点。昭夫的处境与石神之相似，不仅在于为他人掩盖罪行的行为，还在于他们同样面对保护重要之人与违反道德良知的“两难处境”。只是昭夫既不是石神这样为爱抛弃世俗道德的超然者，也不是雪穗那样可以无视世间法德的无良者，他是一个被世俗道德良心牢牢束缚的普通人。于是本作中，我们看到的是一个被“超我”折磨得痛苦不堪，在良心道德、护犊本能和对父母的亲情间挣扎煎熬的身影。“母亲和孩子落水时先救谁？”的问题，昭夫在现实中碰了个结实。最终他选择了杀人犯儿子，抛弃了老年痴呆的母亲。虽然最后时刻的良知未泯令他实现了自我救赎，但其痛苦抉择的过程依然令人唏嘘不已。然而当我们对这个角色的心理和行为进行深入剖析时，我们却不难发现，其实造成这种两难的，不是别人，正是他自己。

  书中的“两难问题”看似是在爱的名义下给出的：一方是儿子，一方是母亲，都是至亲至爱之人。然而，昭夫真的谈得上爱这两者吗？他应该爱儿子直巳，否则也不会为之铤而走险。然而当儿子在学校遭遇欺负排挤，他的态度却是粗暴训斥和逃避；他也应该爱母亲郑惠，否则不会有最后的良心发现。然而他却把年迈的母亲视为累赘，漠不关心，连她的老年痴呆是装的都懵然不知。这种种错乱，归根结底，便是昭夫夫妻的“不懂爱”。

  爱是什么？这是个古往今来始终探讨不休的问题。有人认为其虚幻不清，有人认为其不可言传，不过心理学者们始终没有放弃对其进行准确定义。美国心理学家斯滕伯格曾提出爱情三角论：亲密、激情、承诺，广为人知。只是其针对的主要是男女情爱，而不适用于亲情之爱。相比之下，精神分析学家弗洛姆对爱的分析更加“广义”。他给出的爱的四要素便是：关心、责任、尊重、认识。对比前原一家的情境，可以说他们问题的症结便在于这些要素的缺失。

  昭夫爱儿子，但他却总是在逃避身为人父的责任，在儿子需要交流沟通时不是粗暴对待就是闭目塞听。结果，他也就无法认识自己的儿子，更别提互相尊重。八重子关心儿子，并自以为是个负责的母亲，然而她并不认识和尊重自己的儿子，只是一味表现出占有和宠溺，结果她对儿子的爱反而使后者成为一个孤僻、自我封闭、暴躁、逃避责任、不关心他人的“恶童”。昭夫对母亲也有母子亲情，可惜这种亲情已经被家庭、工作、生活的重重阴影笼罩。他依旧逃避责任，视母亲为累赘包袱，他对母亲的关心和尊重只是流于表面，心里却避之不及。于是不难想见他对自己母亲的认识还不如身为外人的加贺。他和妻子之间也缺乏尊重，只是被家庭的责任束缚而已。这样的父母，教出来的儿子会是如何，可想而知。东野以简洁的笔触将这个日本普通家庭的精神危机刻画地如此生动，其功力可称不凡。

  更为可贵的是，东野在本书中不仅揭露了“无爱”之症状，更给出了“有爱”之理念。贯彻这一理念的，正是主角加贺。通过他与父亲隆正的一段恩怨，我们得以深入这个男人看似无情外表下细腻的内心。他尊重自己的父亲，如同尊重棋盘对面的对手；他懂得自己的父亲，理解他的痛苦与遗憾；他为了信守一个承诺，甘愿承受他人的误解和责难；他更关心自己的父亲，即使这关心要百般隐藏……是的，加贺不仅是细致的观察者、冷静的推理者，更是深沉的爱者。正因此，让他在老妇人的眼神对视中看出了破案的关键，让她的亲生儿子自愧弗如。也因此，让他最终令昭夫悬崖勒马，重新发现了自己的良知。加贺的爱，不似石神那般因执着而走上绝路，也不似绫音那般因占有而毁灭自己，他的爱透着真诚、理性、宽容与平和，令人为之动容。其如同一道闪电，照亮了东野所描绘的灰暗阴沉的人性天空，给人以善意与美好的无限憧憬和希望。

  期待在之后的作品中，再次看到加贺恭一郎的活跃。

• 我打开门，请你进来

  作者：阿颖 发布时间：2009-01-09 23:59:51

  我打开门，请你进来。

  屋里光线昏暗，

  让我为你点一盏灯；

  你若能暂时停留，

  我会为你泡一壶热茶。

  屋外异常静谧，

  天也渐渐暗了下来。

  阶前的花猫，

  专注地凝视远方，

  一只野鸟突然从矮树丛里窜出，

  惊慌地飞入乌云里......

  世界时时刻刻在变幻，

  我们必须找寻一个缓慢悠静的时空。

  你还在犹豫吗？

  门要关了。

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　几米<<又寂寞又美好>>　　

  　　算是十分看重友情的价值，是这样一种人。可是年纪越大，越难以交到真正的好友。

  　　常常想，这是为了什么？为何成长起来面对更多生活艰难的自己，反而要更多一个人去面对生活的悲凉呢？自己的心为何越来越难以被取悦，难以无条件地信任别人呢？

  　　小时候跟伙伴有无限的时间一起消磨。听音乐，跳皮筋，过家家，每天除了吃饭睡觉的时间，大家都在一起；中学时的好友多是同性，一起说着悄悄话长大了；大学时候，跟朋友们通信、寄贺卡，友谊像青春一样泛着新鲜的气味，伴我勇往直前。。。

  　　从什么时候开始难以交到朋友的？似乎是上班之后吧，似乎是到了这个巨大无比的城市之后吧，似乎是，经常性地发现时间不够用之后吧。。。

  　　小心地与人走近，想用一天补完从前一年可说完的话题。用种种方式快些了解对方，也不会拘束脸红，反而大家都从开始就落落大方，见面如遇故知，熟稔如旧友。。。但是，却常常发现，最需要被关心和支持的时候，这些“速成知己”是不会在你身边的。。。

  　　原来，他们没有想进入我的心门，我也未曾进入他们的。我们只是在对方窗外惊叹“好美的房间！”却想“可是我太忙了，还是下次吧。”或“对方也许不欢迎我的。”“即使进去一次，也不会长久停留，还是不必徒增惆怅比较好。”。。。如此，我们错过一个个可能成为朋友的人，然后告诉自己一个人要坚强坚强。

  　　结果，我们都窝在自己的壳里，这个城市里多了那么多寂寞孤独的人。

  　　我们帮助生病的孩子，被抛弃的孩子，受苦待的孩子；却忘记了，这地上还有那么多外表光鲜、内心是孤独流泪的小孩的，成年人。。。

  　　我打开门，请你进来。也许光线昏暗，但没关系，让我为你点一盏灯。如果你愿意停留，让我为你泡上一杯热茶吧。

  　　还在犹豫吗？天黑了，门要关上了。

  　　

  　　没关系，你敲门的时候，我会应的。