我知女儿心：妈妈须知的青春期女孩100个密码 在线下载 pdf mobi 2025 epub 电子版

　　青春期是女孩最美丽、最关键的一段成长时期，生理上的发育带来了心理上的巨大变化，即便是最亲近的母女也容易在这段时间发生争执与矛盾。为此，不少妈妈抱怨说，女儿越大越难管。

本书专门针对妈妈的种种抱怨与不解，采用通俗易懂的语言、丰富生动的案例以及贴心温暖的建议来解疑释惑，帮助妈妈全面了解青春期女儿生理与心理的各种变化，在母女之间搭建一座沟通了解的桥梁，从而引导女儿顺利走过这段青春时光。

序言 青春是雨季，妈妈是阳光 

第一章 女儿心里长出青春的嫩芽——认识人生这段最特殊的时期 

1.青春期什么时候到来 

2.青春期有哪些特征 

3.青春期就是叛逆期吗 

4.青春期就是危险期吗 

5.青春期一定长个性吗 

第二章乳房与体毛的变化——青春期女儿的身体发育信号 

6.青春期发育从乳房开始 

7.乳房发育时，又胀又痒 

8.乳房发育时为什么会疼痛 

9.两个乳房一样大吗 

10.乳房是大好还是小好 

11.女儿的乳头内陷怎么办 

12.乳房不能“拔苗助长” 

13.什么时候为女儿准备文胸 

14.教女儿选择内衣尺寸 

15.“秘密花园”长起“草” 

16.女儿的腋毛是什么时候长出来的 

17.女孩也长“小胡子” 

18.女孩的汗毛为何又粗又黑 

19.女儿的“战痘”计划 

20.明星的皮肤为什么如此光洁 

第三章 “小红”的突如其来——青春期女儿的月经来潮 

21.女儿应该什么时候来月经 

22.女孩为什么会来月经 

23.月经的好处 

24.青春期少女月经迟迟不来 

25.每个月那几天要注意 

26.经期少女饮食有禁忌 

27.教她选择卫生巾 

28.帮女儿向体育老师请假 

29.来月经后，女孩子会发胖吗 

第四章女孩子的清爽干净——注意青春期女儿的卫生保健 

30.清理乳头预防疾病 

31.卫生护垫不要天天用 

32.女孩私处要天天清洗 

33.洗液不要每天用 

34.经期私处如何清洗 

35.内裤洗涤要讲究 

36.阴部瘙痒要重视 

37.妇科检查很必要 

38.经期不要去游泳 

39.使用公共卫生间要注意 

第五章女儿的心事，妈妈你来猜——应对青春期女儿的心理变化 

40.爱美了，先教她学会审美 

41.自信漂亮给谁看 

42.女儿爱化妆 

43.可爱女孩的高跟鞋情结 

44.生理期的坏情绪是生理反应 

45.青春期女儿如何叛逆 

46.是什么让女儿思想偏激 

47.别去砸开抽屉的锁头 

48.像闺蜜一样跟她谈谈爱情这件事 

49.喜欢与爱是两码事儿 

50.她的情书，你怎么看 

51.暗恋，教她享受另一种美 

52.独立意识，女孩更需要 

第六章女孩长大了就会笨吗——应对青春期女儿的学习问题 

53.女儿的学习兴趣在哪里 

54.女孩真的学不好数理化吗 

55.女儿是否患上了学习强迫症 

56.如何应对青春期女儿的厌学情绪 

57.作弊，让女儿上瘾 

58.敏感的女孩经不起批评 

59.被考试伤了自尊心的女儿 

60.羞涩女孩不爱提问 

61.爱上漂亮，冷落了学习 

62.早恋就必然会影响学习吗 

63.不要让学习成为女儿的负担 

第七章让“代沟”在青春期填平——应对与青春期女儿的沟通问题 

64.了解女儿从沟通开始 

65.成为女儿的闺蜜，多和她说悄悄话 

66.走进孩子世界，做一个时尚辣妈 

67.主动去认识她的朋友 

68.减少指责，听听她的内心 

69.减少命令，避开逆反 

70.减少唠叨，话不在多而在有没有力度 

71.适当放权，给她空间 

72.参与讨论，给女儿发言权 

73.多注意她的感受，给女儿一个青春期的出口 

第八章“初恋这件事”——应对青春期女儿的异性交往 

74.认识世界，女儿需要异性朋友 

75.告诉女儿把握好与异性交往的尺度 

76.女儿的魅力要由异性来激发 

77.教女儿如何拒绝异性的求爱 

78.当女儿喜欢上男老师 

79.女儿爱上小混混 

80.当女儿堕入网恋旋涡 

81.言情小说让女儿无法自拔 

82.女儿跟男孩成为“哥们儿” 

83.不断有男生打来电话 

84.女孩子天生的恋父情结 

第九章教女儿做个好女孩——应对青春期女儿的叛逆行为 

85.闭锁心扉，女儿自闭沉默寡言 

86.告诉她吸烟的女孩不美 

87.酒精是女孩子的危险品 

88.远离毒品，教导女儿珍爱生命 

89.脾气暴躁，女儿的情绪容易失控 

90.当孩子习惯撒谎 

91.离家出走，如何拉回出走的心 

92.背道而驰，乖女儿为何喜欢唱反调 

第十章“妈妈，我有问题想问您！”——青春期女儿不愿公开的秘密 

93.性是什么 

94.为什么会“性好奇” 

95.什么是处女 

96.接吻就会怀孕吗 

97.青春期性行为有危害吗 

98.意外怀孕了怎么办 

99.什么是艾滋病 

100.手淫可耻吗 

101.性早熟和性晚熟是什么 

102.和男同学约会可以吗 

103.遭遇性骚扰怎么办 

104.什么是青春期性焦虑 

105.为什么会做性梦 

　　绾绾，本名李梦冰，毕业于西南师范大学中文系，主要从事青少年家教教育、社科励志、心理自助等领域图书策划。

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　　第六章 女孩长大了就会笨吗 

　　——应对青春期女儿的学习问题 

　　很多妈妈都有这样一个共同的感觉：女儿小时候乖巧懂事，总是认真完成老师布置的作业，学习不需要大人操心。可自从上了初中以后，女儿的学习劲头就没那么足了，她一大半的精力被各种各样的外界诱惑分散，渐渐懒得学习，甚至厌恶学习。这种变化让妈妈一头雾水，心中生出了疑问：女儿长大了就会变笨吗？其实，并不是这样，而是青春期来临造成的影响，这个时候，你需要做的是了解并走进她的内心，成为女儿最坚强的后盾，和她一起面对青春期的学习问题。 

　　53.女儿的学习兴趣在哪里 

　　好学一直是中华民族的传统美德，从凿壁偷光到囊萤映雪无一不向我们展示了古人对于学习的孜孜不倦。 

　　“兴趣是最好的老师”一直是我们所强调的，但是兴趣这种抽象的东西到底在哪里？这是令很多家长头痛的问题。 

　　在青春期各种诱惑增多的情况下，如何来激发女孩学习的兴趣呢？ 

　　筠筠上了高中以后，学习反倒没以前那么认真了。每次晚自习前的休息时间都要打开电脑看她最喜欢的日本动漫，那么短的一点时间都不能用来好好吃饭和休息，时间一到又要马上去学校上晚自习。筠筠妈妈知道女儿平时学习辛苦，也就没有多加干涉。可最近，女儿的学习积极性很差，下了晚自习回家做作业总要做到很晚，有时候妈妈端消夜进去，发现女儿对着书本发呆，根本就还是半个小时前自己看到的样子。妈妈对筠筠的状态很担心，觉得女儿对学习似乎完全失去了兴趣。 

　　孩子只有对所学的课程感兴趣，才能把自己的心理活动集中在学习这一对象上。这样一来，孩子不但注意力集中，而且记忆持久且准确，思维敏锐而丰富，大大激发和强化了学习的内在动力，从而调动起学习的积极性。 

　　从这可以看出“兴趣”是学习的魅力所在。那么，妈妈该如何培养女儿的学习兴趣呢？ 

　　关键词一：积极期望 

　　即从改善孩子自身的心理状态入手。很多女孩子都喜欢偏文科一些的东西，对于理科类的课程总是头痛不已、叫苦连天。这个时候妈妈要帮孩子培养一种“数理化都是很有趣的学科”的观念，鼓励孩子树立学好这些课程的自信心。简单来说，就是利用想象中的“兴趣”来推动孩子好好学习，再反作用于兴趣的产生。其实，并不是说女孩天生就适合学文科，只是很多家长老师都有“女孩子学理科要差一些”的偏颇观念，从而对女孩产生了一种消极的心理暗示，认为没有人期待自己“能够”学好理科。试想，外界没有期望，她又怎么会努力呢？ 

　　关键词二：从小目标开始 

　　很多妈妈经常对女儿说“你一定要考上重点大学”这样的话，虽然这是在为女儿树立人生目标，但这毕竟太过遥远，女儿每次看到那么高的目标，都会产生一种消极的倦怠和畏难心理，无法踏实地走好每一步。久而久之，孩子在求学的道路上越走越慢，自然就失去了走下去的信心和兴趣。所以，建议妈妈和女儿一起每天制订一个小计划，一个阶段树立一个近期目标，并且尽力去完成。长此以往，一定会有很大的提高，最终实现理想。 

　　关键词三：自我成就感 

　　“重赏之下必有勇夫”这句话向我们揭示了一个不变的真理：任何人都需要奖励作为前进的动力。青春期的女孩物质欲望并不高，反倒是自我意识不断觉醒，在她自以为成熟的道路上，需要妈妈的鼓励和支持，以满足她小小的虚荣心。建议妈妈在孩子每一次取得进步的时候，给她一个小小的奖励，比如带孩子一起出去玩，给她买一条她喜欢很久的裙子，哪怕只是口头的夸赞或是欣慰的笑容，都有助于孩子自我成就感的实现，支持她在学习的道路上越走越远。 

　　关键词四：不断提问 

　　不断提问并且寻找答案是培养兴趣的重要方法，这就需要妈妈在平时生活中培养女儿爱提问的习惯。比如孩子问你一个问题时，你不要随便敷衍几句，而要告诉她“妈妈也不知道，让我们一起寻找答案吧”，由此培养女儿遇到事情爱动脑筋，并且亲手实践解决的好习惯。 

　　关键词五：勾画蓝图 

　　每一个青春期的女孩对未来都有无尽的向往，而这种向往恰恰是激发她不断努力的基石。妈妈应该和女儿一起构建一个关于未来的美好蓝图，然后告诉她每一块拼凑的版图都需要今天每一步的努力。由此让女儿明白，要为自己的未来而加油。 

　　兴趣永远不会自己冒出来，培养女儿的学习兴趣，需要妈妈在黑暗的夜里点亮一盏明灯，照亮孩子前进的道路。 

　　如果你的女儿已经对学习失去了兴趣，失去了信心，不妨和她一起试试下面的几个小方法，也许有一个会适合你的女儿，可以帮她重新燃起对学习的兴趣。 

　　1.兴趣暗示。你的女儿也许不喜欢数理化这三门功课，每次上课都像听天书一样，一做作业就很想睡觉，完全没有兴趣的样子。这个时候，妈妈可以和女儿一起试试这个方法。比如，在做物理作业之前，母女俩一起做热身运动，记得要面带笑容，调动情绪，保持愉悦。然后妈妈鼓励女儿自己亲口说出“我爱物理”，如此重复三遍后，可以开始学习。坚持一个月，这些语言就会在潜移默化中影响女儿，使她相信自己对物理很有兴趣。 

　　2.兴趣迁移。这个很好理解，每个孩子都有喜欢的科目和不喜欢的科目，这时候就可以通过转移的方法，用感兴趣的科目带动不感兴趣的科目。妈妈可以以一定的规律问孩子：“你想不想把数学学好？”然后孩子回答“想”，以此来调动孩子的情绪。然后让孩子想一下自己喜欢的课程，再想一下自己不喜欢的课程，让面对喜欢课程的快乐心情迁移到不喜欢的课程中去，久而久之，即使是面对很头痛的课程时，女儿也能保持一种平和的心态。 

　　54.女孩真的学不好数理化吗 

　　现代社会普遍认为女孩子不适合学习数理化，这个观点在一些老师与家长的脑海中已是根深蒂固。因此，如果一个初中成绩很好的女孩到了高中落后了，大家一般会用“女孩果然不适合学习数理化”这么轻飘飘的一句话来解释。而很多女孩听到这话后，心里便有了一种消极暗示，认为自己身为女孩天生就不适合学习数理化，于是对于理科便失去了兴趣和信心，自然而然成绩越来越差。 

　　这就像是一个怪圈。陷入其中的女孩，数理化一直是她最头疼的问题。 

　　高二分班的时候，衣衣在老师与爸妈的劝说下选择了文科。理由很简单，她的物理成绩很差，老师和爸妈都觉得衣衣一个女孩子不适合学物理。其实，衣衣初中的时候物理成绩很好，这也许和初中物理比较简单有关系。上高中之前，隔壁的一个姐姐在聊天中告诉她，高中的物理非常难，她们班的女生几乎及不了格，这在无形中给她造成了一种心理压力，让她在潜意识里认为女孩子是学不好物理的。后来上了高中，她每次考物理都十分紧张，一面告诉自己要冷静，一面又抑制不住地手心出汗。最后，她对物理彻底失去了信心。 

　　虽然从生理上来讲，男孩在逻辑思维能力上稍微占了一点优势，但是女孩性格中的细心、认真正好可以弥补这方面所谓的“劣势”。从某种意义上来说，女孩学习成绩的好坏和学什么并没有直接的联系，最关键的在于她是不是有兴趣，是不是有信心，是不是为之努力用功过。而这份兴趣和信心的培养则来自老师与父母。 

　　在最近的一次调查中发现，有39%的女生认为，理科老师对女生的学习能力存在偏见，认为女生学习数理化就是不如男生。 

　　这是一个不得不正视的现实，如果连老师都对女生没有信心，那么女生的信心又从何而来呢？ 

　　这个时候，特别是在女儿成绩一落千丈的时候，最需要的就是妈妈的肯定与鼓励。妈妈要想办法引导女儿树立自己并不比男生差的观念，帮助她端正学习态度，掌握科学方法。 

　　除了心理上的帮助外，妈妈还要认识到，学好数理化这几门功课，需要结合正确的学习方法。在这里给妈妈介绍几点方法，以供参考。 

　　1.兴趣。我们总强调兴趣是最好的老师，只有对数理化产生了兴趣，才会有学习的欲望。主动学习与被动学习之间的效果，差的不是一点点。妈妈要鼓励女儿培养学习的兴趣。 

　　2.自信。对自己自信的女孩才会有一种不服输的劲头，才会在困难重重中不断挑战自我，获得成功。妈妈要注意不断鼓励女儿，培养她对自己的自信。 

　　3.态度。学习态度对于成绩的好坏几乎是起决定性的作用，只有让女儿把态度摆正，真正意识到学习是自己的事情，而不是敷衍父母和老师，才能达到理想的效果。 

　　4.努力。对于女孩子来说，最重要的是打好基础，用细心与踏实弥补逻辑思维的缺口；多做练习并且经常复习，最好能举一反三，发散自己的思维。这两点需要妈妈多多提点。 

　　5.休息。劳逸结合永远是学习的正确方法，如果女儿老把自己绷在学不好数理化的那根弦上，是没有办法有进步的。因此，在女儿遇到困难的时候，不如让她放开心胸，让大脑放松，再投入题海的时候，也许解题的灵感就来了。 

　　55.女儿是否患上了学习强迫症 

　　“学习强迫症”是一个很容易被家长们忽视的问题，甚至很多家长根本不知道这个病症，将孩子的一些反常行为看做是偶尔的偏激与情绪的发泄。很多心理上的问题，如果不能及时得到有效解决，对于孩子的未来来说就是一颗定时炸弹。 

　　那么，怎么样才能知道女儿是不是患上学习强迫症了呢？ 

　　媛媛正读高一下学期，平时读书很努力，成绩也一直很好。但是最近，妈妈发现女儿有一些很奇怪的言行。比如女儿做作业的效率大大降低，有时候会听到女儿一个人自言自语式的“提问”，比如为什么这道题要用这个公式而不是别的公式，公式是怎么证明出来的，为什么这样写是对的那样写就错了呢？这种强迫性的行为严重影响了女儿的平时学习，而且越来越严重，最终导致她无法参加期末考试。 

　　到目前为止，对于学习强迫症并没有一个具体的定义。那么，我们先从“强迫”说起。一般有强迫症的孩子，都会有以下的表现。 

　　表现一：强迫怀疑。这在学习上可能表现为：做作业或考试时，已经做到后面了会忽然回到前面的某道题去反复检查、思考，仿佛思维被卡在那道坎上，根本跨不过去。 

　　表现二：强迫思考。这在孩子身上可能表现为她对生活中一些事情反复思考，明明毫无意义的事也要去追根溯源，并且她自己无法控制这种经常纠缠在一起的思维。想着想着就容易钻牛角尖，根本无法摆脱。 

　　表现三：强迫联想。可能孩子在上课或者写作业时，因为某一件事而自然联想到另外一件事，并且这种联想就好像是会自己生根发芽的藤蔓，不断地缠绕在内心深处，越不让自己想就越是要想。有些孩子甚至在考试的时候，脑袋里会不自觉地跑出来一句话或一首歌，然后自动循环播放，停不下来，分散了注意力。 

　　表现四：强迫行为。很多孩子会不断给自己施压，强迫自己无时无刻地学习，并且一旦浪费了学习时间就会自责内疚很久，觉得自己不学习就是对不起父母。她常常会有一些无意识且毫无意义的行动，有时候也许意识到了，却还是无法让自己停下手来，如果不将行动完成，她就会觉得有什么事没做，一整天心神不宁。 

　　其实，如果妈妈发现女儿有学习强迫症也不需要太担心，这并不是什么很严重的疾病。妈妈要做的是及时发现问题，找出强迫症的具体原因，然后对症下药，通过一些正确的方法慢慢改善孩子的情况。 

　　如果你发现女儿在学习上已经有了“强迫”的趋势，那么这个时候不要急着带她去看心理医生，否则会给她造成更大的压力甚至崩溃，因为很多孩子无法承受自己的心理出现了问题的事实。如果女儿的症状并不是很严重，妈妈可以从平时生活中入手，找出原因，对症下药。 

　　1.有强迫症的孩子大多安静，爱思考。这个时候，妈妈可以尽量鼓励孩子走出家门，接触外面的世界，参加各种文艺活动，以此扩展生活领域，培养更多的爱好，转移这种聚焦式的强迫。 

　　2.孩子会有强迫症，和家庭教育有着分不开的关系。也许是家里平时管得太严，孩子言行上也许不会反抗，但心里会默默记住这种情绪，不断地回想，最终导致强迫性的重复。 

　　3.这和学习压力也有关系，妈妈平时给女儿太多学习上的压力，导致孩子的精神高度紧张，一遇到和学习有关的事就无法放开心胸，不断担心退步了该怎么办这种问题。这就需要妈妈平常多关心女儿，缓解孩子学习上的压力。 

　　56.如何应对青春期女儿的厌学情绪 

　　学习从来都不是一件简单的事，“十年寒窗苦”也是现代很多孩子的真实写照。更有些小孩从上小学开始就不断地报各种补习班，将所有课余时间排得满满的。这种情绪的压抑一直堆砌在孩子心里，总有一天会突然爆发，化为“厌学”的情绪。 

　　郑女士发现女儿最近很浮躁，每次看书本情绪就不大对劲，有一次她看到女儿在房间里把作业本往墙上扔，过了一会儿情绪平复了，又捡回来继续做作业。郑女士很担心，女儿最近的作业错误率很高，字也没以前写得好看了，有一种敷衍了事的感觉。于是她和老师沟通了一下发现，女儿的种种行为都表明她在厌学。上课不愿意听讲，回家不愿意写作业看书。女儿已经把学习当成一件极度厌烦的事情来看待，根本提不起精神学习。郑女士觉得应该和女儿谈谈，但又找不到合适的机会。 

　　从心理学角度来说，学生厌学是一种典型的心理疲倦反应，主要表现为学生对学习的认识存在偏差，情感上消极对待学习，行为上主动远离学习。 

　　这个年纪的女孩厌学的原因是多种多样的。 

　　第一，从家庭这个大环境来看。妈妈是女儿的“第一任家庭教师”，在女儿的教育问题上，有些妈妈总用自己的看法简单对待，要不就是管得过于严格，要不就是放任自流。一些妈妈平时在家里没有给女儿树立一个好的榜样，让她形成了“读书无用”的观念。一个家庭如果不能形成读书的氛围，孩子就会在潜移默化中受到影响，很有可能厌恶学习。 

　　第二，从女儿自身来看。这个阶段的女孩都是骄傲的，她们小学时多是老师的宠儿，而中学的学习压力和精神负担使她们难以承受，久而久之就很容易对学习产生厌烦情绪。一些妈妈把自己没有实现的梦想加到女儿身上，“望女成凤”的心态使得多数妈妈对女儿要求过高，不准看电视，不准玩游戏，只能看书。女儿本来在学校里就背负着过重的学习任务，如果在家里也不能放松还要时刻保持高度紧张的话，就很容易将一切原因归结在学习上，从此厌恶学习。 

　　面对女儿厌学的情况，妈妈打骂是无济于事的，这个时候需要的是自我反问，可以从以下几个问题入手。 

　　问题一：孩子有学习动力吗？ 

　　厌学的重要原因之一便是学习动机的缺失。没有学习动机的孩子常常处于被动状态，认为学习是一件父母强加在自己身上的苦差事，学习只是为了父母罢了。 

　　问题二：孩子存在“恨其师，厌其道”的心理吗？ 

　　有些孩子不喜欢自己的任课老师，于是这种消极情感就发生了转移。特别是骄傲又爱面子的女孩，如果被老师批评过，很可能从此厌恶这门课程。 

　　问题三：孩子是“物极必反”的牺牲品吗？ 

　　这就是我们说过的，过高的期望值所带来的逆反心理。孩子会觉得，反正也达不到要求，干脆什么都不做，放弃好了。 

　　当我们了解了孩子的心理后，才有可能对症下药，找出解决的方法。总之，理性才能解决矛盾。 

　　面对女儿的厌学情况，妈妈可以采取以下方式，帮助女儿调整情绪。 

　　1.激发女儿的学习兴趣。没有了学习兴趣，久而久之就会走向厌学。这个时候，可通过寓教于乐的方式，提高女儿的学习兴趣。 

　　2.培养女儿的学习习惯。“习惯成自然”，如果孩子在学习上树立了责任感和独立性，那么就可以很自然地在枯燥的学习中坚持下去。 

　　3.确立正确的学习方法。这里要注意的是，要合理安排学习时间和游戏时间，以质取胜才是上策。 

　　4.夸奖女儿学习有进步。不管妈妈平时有多忙，一定要帮女儿比较一下她最近的学习状况，有了进步要及时夸奖，进步不明显就鼓励她要继续努力。

　　……

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  买了朱老师全部著作，坐等其自传了。通俗易懂，才是真道理，莫要用一些自己都搞不清的术语来解释搞不清的问题，只会云里雾里，朱老师这也是学习英美法法学院的教材风格。把生活中东西讲清楚，才能明白公司法不只是纸面上的，而是活生生的…

  更新如下。

  上册看的很顺利，下册比较难进行，主要在于都是涉及上市公司的，而且基本全是美国案例，一度想着自己不是做资本市场业务的，不看也罢，好在我坚持下来了。

  我为了能看下去就在电脑上做读书笔记，这样来引导自己看完，案例就在电脑上做了索引表，

  https://mp.weixin.qq.com/s/XfkUHKuEeWmnytf8BnlxSA

  ，自己来总结案例要点。就这样慢慢的、细致的看完了下册，说实话，比看上册收获还大！像我这样对金融如此小白如此没有领悟力的人也渐渐入了门道！感谢朱老师！

  最大的感受是，美国真的是“市场经济”，商界的斗争如此激烈有趣，法官也是如此的智慧。在下册中，公司合并、董事高管控股股东的信托义务、股东派生诉讼、争夺控制权，这些基本都是美国判例，而且绝大多数是特拉华州法院的判例（公司法领头羊），其次是纽约州的。

  一、关于案例和司法解释

  正是这样美国判例让我感受到了公司法的魅力。很多判例都是一百多年前的，但是至今留下深远的影响力，并为当今法院援引。有评论说书里边有些中国判例太老了，刚开始我也有如此顾虑，不过我随后做了一个功课，发现朱老师选择的这些案例90%都是有权威出处的，来自指导案例、《最高人民法院公报》《商事审判指导》《人民法院案例选》《人民司法》《人民法院报》等，这些案例都有一定的典型性，有些甚至是司法解释的源头案例。（新出的修订版本增订三十多个案例，可能是最新的。）

  朱老师没有直接引用司法解释，而是通过一类案例来推出司法解释，是在告诉我们法律来源于生活，如果你总是跟在滞后的司法解释后面，而小看由社会现实组成的案例，那你永远是跟在最高法院屁股后面学习他们的理解与适用，如何能像国外律师那样设计出“毒药丸”“股份回购”来抵御敌意收购呢？！实际上，何止司法解释，法律也来自社会现实组成的案例，比如商标法的“反向混淆”来自于枫叶案，合同法解释的“情势变更”来自于1992年的武汉煤气公司案。

  此外，最高法院的司法解释有时候对审判产生了不好的作用，典型的就是《婚姻法解释二》第24条，它甚至导致了民间自发成立了“反24条联盟”，尽管现在最高法院除了对该条文的补充规定，并说24条并没有错，是适合当时的时代情形的，是啊，但是现实是那么多24条受害者做错了什么呢？法官的英文是“Justice”（正义），但是他们在这些案件中做出了公平的判决么？有些法官认为不应该怎么判，但是因为有24条他也没办法，所以到底问题在哪里呢？

  以下是我在阅读中思考笔记：

  1.最高法院的司法解释大部分就是常识，完全没有必要，这是在把下级法官当成没有生活经历和没有逻辑的人。在法院实习时，一个老法官抱怨说司法解释太细了。

  比如2017年8月底发布的《公司法规定四》的“股东知情权”的6个条文。

  第9条是公司法第33条应有之义。

  第10条涉及到对会计师、律师的理解（职位道德要求的保密义务），实践中《律师法》规定的调查权的未激活，也反应了当下社会包括政府对具有职业道德是否在这些人员身上实现持否定态度。市场经济本质是信用经济，职业道德的实践缺位导致社会运行的低效率。

  第11条，侵犯商业秘密，当然有权索赔，是《反不正竞争法》应有之义。

  第12条显然是《公司法》规定的董事高管的勤勉义务。

  2.即便法官援引了这些解释，也不代表法官没有这些解释就不会判案，相反这些解释很多来源于下级法院的判决。

  比如《公司法规定四》第4条“召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的”，法院不支持股东的撤销请求。

  在《人民司法》2008年第12期的“陈献新v.国电实业“案，上海市中级人民法院认为，股东会的召开14前通知股东与《公司法》的规定差一天，但从通知时限的目的、实际影响结果、诚信原则，判决不撤销。

  再如，第7条关于股东知情权的起诉资格。《人民司法》刊载的“藏丽v.天衡会计公司“案（2002年），一二审法院都认为，虽然现在不是股东，但其请求查阅的其是股东期间的财会资料，并无不当。而最高法院给再审的江苏高院的意见是应当限于“现任股东”。现在最高法院改变意见，第7条明显和一二审法院一致。

  3.区分事实问题和法律问题应当得到重视，对事实问题，最高法院应当抑制制定司法解释，基层法官会处理的更好。

  二、关于案例的改编和点评

  开始我也认为案例还是原滋原味的好，不要改编。但说实话，中国的判决确实无趣和格式化，可读性太差，一审基本是照抄起诉状答辩状和证据意见，然后法院再进行事实认定，这有不少重复。朱老师在书中多次表示对中国法院判词的书写的不满意。

  以下是我在阅读中的思考笔记：

  法院判决的事实部分大都完全是抄录证据内容，细致一些的会把质证意见写进去，围绕所谓的三性展开，这些限制往往显得机械教条。实际上任何事实都是在常识或经验则中得到认识的，而这些很难用法院唯认的“书面证据”来证明。

  方流芳老师对此的微博评论是：“法院判决书的可信度、可读性受到四个限制：1. 法院裁剪的事实不足以显示当事人争议的法律问题和事实问题是什么？2. 看不到举证责任分配和认定事实的理由。3. 由于法官不能解释法律，判决基本上没有法律推理。4. 好像审判中从来不会发生程序争议，而这显然不是真的。”

  朱老师《公司法学》对中国判词写作的批判。我想一方面是因为中国的信息公开补充所致。裁判文书网跟国外相比还是太小儿科，且不说有些会有乱码，其中的图片会变成字符（知识产权案件）。而相比美国的pdf和当事人的brief可以更充分了解事实。其实以目前技术仿照国外会很快实现。但现在国外几十年前用传真提交文书的便利都没有做到，律师为了签字经常要花大量时间和车费。

  另一方面是法官就是要写的语焉不详，曾实习时起草一份判决，为了使文书能够上网后被读者了解案件背景，原被告起诉答辩证据内容质证意见都写进去了，最后法官说不用写那么详细。可是在公开当事人的文书之前，当下判决书作为唯一的信息来源似乎确实应该啰嗦详细。

  为了过滤无效信息和减少篇幅（给读者们省钱），其实仔细考虑相比全文摘录或删减，如王军老师的《中国公司法》，但确实篇幅过大；沈岿《国家赔偿法：原理与案例》的是删减，其中其摘录《中国审判案例要览》竟然首部文首部等也原文抄录，实在是阅读观感不好，还不如判决原样！而书中只添加二维码或改编成二三百字的案情简介，朱老师这样的改编确实有必要！不仅保留了事实细节而且删去了许多重复或无效信息。

  而且改编属实难啊！我曾试图效仿来改编一篇2万字的判决，结果只写了案例名称就写不下去了，改编真的需要吃透案例和很强的概括、抓重点能力，朱老师确实厉害，更别说把3、40页的英文判例改编成几页的中文案例，真的需要大量的时间和精力，比如王军公司法中提到的“事实合并”（第1版页453），朱老师就全文翻译改编出来了（案例13-1），对增强理解不可替代！

  关于案例点评。看到微博上有人说“规则讲解流于表面”。说实话这样的评论是中肯的，但是我认为我们的教材缺乏的正是这样的有现实感的、场景感的，展现商业真实的评论。朱老师的有些现实化的点评往往一下就点中了双方纠纷的利害是什么，可谓一语中的，这对从事实务的律师来说是十分好的启发。

  如果看了书中的美国判例，就会发现美国大法官们也是这种“我觉得”“我不能理解为什么”“我认为这种说法过头了”等等这些通俗的似乎是普通人依据他个人价值观念或者常识作出的评论，而没有严谨的理论术语来表达为什么要这样断定。是的！我觉的这才是在判决，因为这是依据具体的案件中的事实作出的判断！这是在衡平！而那些用严谨的理论术语的论证其实都是没有公开心证的！最经典的就是案例16-3的著名的“弯伯格案的第7个脚注”对“公平”的讨论。你真的会发现这些判决处处包含着“公平”理念（特别是书中刺穿公司面纱一章）。

  典型的就是举证负担的分配，有些案子整篇判决讨论的就是这个，如案例18-2：“我们首先要解决的问题是：证明董事会在批准股份购买时是否善意的举证负担如何分配？”。而中国法院大多数情况下简单的以“谁主张，谁举证”来分配，方流芳老师对此的评论是：一刀切的“谁主张，谁举证”是一种缺乏常识的教条主义——举证责任完全可能随着个案推进而重新分配——法官该干的活就是分配举证责任，而不是脱离个案写司法解释，又为司法解释写个人专著。

  具体案件具体分析。这使我们在实务中常说或听到的，这句话表明这是一个事实问题。但我们往往忽略了事实问题和法律问题的区分，把大部分问题当做法律问题给给一个定论，这是有问题的，也正因为此，脱离了具体案件事实抽象出的几十个字的裁判规则在多大程度上有用呢？不如多关注一些案件事实。陈杭平老师的《论事实问题与法律问题的区分》是国内少有关注这个问题的研究。朱老师在书中的案例8-1（页273、278）中讨论了这个问题。

  三、以美国公司法为主线，脚注稍作点评

  “中国特色”的心结在法学领域到处存在。如施鹏鹏老师1月5日在微博说：“每一位中国学者都有一个梦想，就是将以西学为主的法治大厦及法学研究体系推到重来”，但这需要几代人的努力，且极有可能不是彻底颠覆，而是局部完善，或者立足中国素材的全新阐释。”

  但我的感觉是，学者的这种想法对中国法学院的法学教育产生了极不好的影响，这集中体现在民法领域。以“民事行为”概念的创设最为典型，每一个法学生都要经历这种痛苦，法律行为、民事行为、民事法律行为及其合法性，这些概念术语让人头脑昏沉，百思不得其解，老师也讲不明白，实际上，追本溯源，去看一看郑玉波的《民法总则》就豁然开朗了，一些常识性的内容就在头脑中回归了。

  美国是世界商业帝国，公司法对各国产生了重大影响，他的许多规则都被各国吸收，证券法更是被何美欢老师誉为母树，其他国家的都是花果树枝。要学到正宗的公司法理论，还是要看美国法，最后套用到中国现实即可，实际上不少法官在案件评析中已经表明了他在借用美国公司法理论。如案例14-6，法官在《人民司法》评析中借用了案例14-2 Graham案（1963年，特拉华州最高法院），但是该案以来，现实状况发生了改变，公司守法制度的建立成为了常态。这种明显的对比可以看出我国商界的发展阶段和法官受美国法的影响。

  实际上，中国整个市场经济都希望自己特立独行，但往往最后还是走向了美国设计的制度，典型的就是破产，中国政府拒绝破产，意图挽救，号称“三年脱困”，但最后还是开始大力施行破产制度了，如案例13-4的天津远大感光兼并案。还有就是现在证券法的修改，注册制的施行。朱老师在书中多次提到“美国50个州等于50个社会实验室，各自独立实验，但又互相学习，取长补短，这是联邦制的好处”。但是我们不是联邦制，把整个国家做实验，代价太大了，犹如计划经济转向市场经济一样，顶层是在边摸索边学习，但交的学费却实广大人民来承担，而且是生命的代价。

  在要约收购一章，以美国法和实践为主线，脚注点评比较中国法，这种写法十分顺畅，而且加强理解，因为中国公司法不是实践来得，而是引进，所以介绍美国公司法规则的起源和历史，十分容易理解和记忆。

  四、关于本书的广度与深度

  正如前面有人说“规则讲解流于表面”，我倒觉得书的定位是不一样的，其实作为本科教材，这两本上下册的书已经足够厚了。问题在于书的定位不同，就像美国合同法教材，有作为教材的cases and materials，也有作者们单独写的几卷本的体系书，如科宾论合同。而本书显然是案例与材料教材，如果要深度和广度的可以查看体系书，不过国内似乎不多，可以称得上的大概就是王利明和崔建远各自的几卷本的合同法研究，刘俊海的《现代公司法》虽然较厚，但似乎也属于教材系列，而非体系书。

  而朱老师这本书，借用郑成思对李明德《美国知识产权法》的评语：这是一本搞懂了又讲明白了的公司法教材。本教材的问世，是否与国际先进水平接轨不好判断，但确实将我国公司法的教学水平提高的一个档次！

  

  

  

  

  

  

  

  

  

• 读书笔记之第四章：行动趋势

  作者：阿卷 发布时间：2006-09-17 16:34:17

  第四章： 行动趋势

  1 精神分析的过程是一个寻找理由的过程， 使人继续沉沦， 而不是开始行动（对于某些意志较脆弱的人来说）

  2 共感： 萧文认为共感有一定的负面作用， 会加强负面情绪

  （需要的时候再给）

  3 传统的人类活动： 思维， 情感和行动

  本书分类： 经验， 行为， 情感，（思维被包含在行动中， 即内部行动）

  4 抄书：

  当时人通常愿意谈论其经验， 而不太愿意谈论其情感和情绪， 最不愿意谈论的是他们的行动。

  某些当事人之所以成为当事人， 原因之一是他们将自己视为受害者

  对某些当事人来说， 不断谈论经验（经历）是一种逃避责任的方式

  助人的目标之一就是要帮助当事人从无可奈何的情绪和情感的负担下解脱出来。 人们可以学会如何控制自己的情绪， 同时不至于变得毫无生气。通常情感和情绪无法直接被控制。控制情绪的最好方法是控制引起情绪的思维。

  咨询的目标之一就是帮助当事人看到他们其实可以控制他们的内部行动（或者某些经验），而不象他们原来想象的那样， 对此完全无能为力。

  Note： 内部行动： 许多认知过程， 即那些发生在我们头脑中的事其实就是内部行动方式。

  5 要产生行动， 就先形成内部行动， 再进而产生外部行动。

  也可以以外部行动影响内部行动（萨特：选择影响情感）

  6 检查前一次咨询后的行为及其作用始终应该事每次会见时的一个中心内容

  7 Tom Gilbert ： 人的能力不是体现在他的行动中， 而是体现在其成就中

  阿卷