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基本信息

商品名称： 股权转让中-区分原则的适用研究

出版社： 法律出版社

出版时间：2023-01-01

作者：陈圣利

译者：

开本： 16开

定价： 88.00

页数：225

印次： 1

ISBN号：9787519771652

商品类型：图书

版次： 1 内容提要

本书旨在研究“区分原则

在股权转让中的适用”。其

中，第一章论述了区分原则

的法律内涵，指出其应有之

义为“负担行为与处分行为

的区分”；第二章论述了区

分原则在股权转让中适用的

可行性，指出股权转让也存

在负担行为与处分行为的区

分；第三章至第五章研究了

区分原则在股权转让中适用

的三种情形，指出区分原则

有助于解释公司法律制度中

的“股权转让审批规定”、“

股东优先购买权规定”和“股

份禁售期规定”。

目录

绪论

一、写作背景

二、研究现状

三、特别说明

第一章 区分原则的法律内涵

第一节 区分原则的内涵之争

一、区分原则的立法规定

二、区分原则的理论争鸣

三、区分原则的司法走向

第二节 区分原则的应有之义

一、区分原则的应有之义：法律行为区分说

二、从宏观层面分析法律行为区分说之实益

三、从微观制度剖析法律行为区分说之实益

本章小结

第二章 股权转让中区分原则适用的可行性

第一节 有限公司股权转让中区分原则适用的可行性

一、有限公司股权转让模式之争

二、意思主义的合理性分析

三、意思主义下区分原则适用的可行性分析

第二节 股份公司股权转让中区分原则适用的可行性

一、公司已发行股票情形的股权转让模式

二、公司未发行股票情形的股权转让模式

三、两种模式下区分原则适用的可行性分析

本章小结

第三章 需经审批的股权转让中区分原则的适用

第一节 一体把握路径的两种见解与解释困境

一、合同无效说及其解释困境

二、合同未生效说及其解释困境

第二节 股权转让审批规定的区分原则解释路径

一、区分原则解释路径关于股权转让审批的见解

二、区分原则解释路径的可行性

三、区分原则解释路径的优越性

本章小结

第四章 涉及先买权的股权转让中区分原则的适用

第一节 违反股东先买权规定的法律后果之争

一、合同无效说及评述

二、合同可撤销说及评述

三、合同效力待定说及评述

四、合同有效说的不同解释与应选路径

第二节 股东先买权规定的区分原则解释路径

一、区分原则解释路径关于股东先买权规定的见解

二、区分原则解释路径符合优先购买权的法律性质

三、区分原则解释路径符合股东先买权的立法目的

四、区分原则解释路径符合司法解释的基本精神

本章小结

第五章 禁售期内的股权转让中区分原则的适用

第一节 违反股份禁售规定的法律后果之争

一、股份禁售纠纷裁判文书的数据分析

二、持合同有效观点的裁判要旨分析

三、持合同无效观点的裁判要旨分析

四、对现行裁判解释路径的评述

第二节 股份禁售规定的区分原则解释路径

一、区分原则解释路径关于股份禁售规定的见解

二、区分原则解释路径符合股份禁售规定的立法目的

三、区分原则解释路径符合司法解释的观点走向

四、区分原则解释路径符合比较解释的基本立场

本章小结

结语

参考文献

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• 作者：战斗时代 发布时间：2020-06-12 18:10:14

  科曼奇人这篇最好。看看印第安人烧杀抢掠的真面目。

• 作者：anokha 发布时间：2020-12-21 22:50:53

  文字比LP更知性。部分信息有误。

• 作者：axe 发布时间：2006-08-24 01:25:10

  入门必备，就是错误太多，抄爱立信的太多

  不过真是一本好书

• 作者：子攸 发布时间：2021-11-21 13:12:00

  讲述西安大华纺织厂片区的改造过程，面对几十年形成的复杂的场地、建构筑物状况，甲方对将来使用的期望，如何平衡其中历史、现在、未来的因素？如何形成历史背景与当下活动重叠的充满张力的场景？有体现谨慎更新的价值观，强调历史的原真性，关注城市公共空间的塑造，适应厂房这种标准化建筑的类型化设计策略，轴测图示与照片、文字结合清晰地传达了拆除、新建部分和改造前后效果

• 作者：徵音 发布时间：2012-08-11 13:49:01

  幸与斯人同望明月。

• 作者：焦先生 发布时间：2013-09-28 23:25:12

  很多人　相见恨晚　很多感悟　不约而同　

  总是向往着生命的自由，却又害怕着世俗的牵绊。可以行走　是一种福气，有所感悟　是一种财富。有时候走不了，就安静的在别人的故事里享受一下吧。

• 用无限游戏的思维去达成有限游戏的目标

  作者：Shawn野人参 发布时间：2022-04-10 14:26:13

  好书，收获了“无限游戏”这个概念，迭代了我关于“崇高事业”的认知。

  【无限游戏】

  詹姆斯·卡斯（James P. Carse）说世界上有两种游戏：有限游戏以取胜为目的，而无限游戏以延续为目的。有限游戏终将结束，一定有结果，一定有赢家；在有限游戏中，判定输赢的衡量标准只有一个，规则所有玩家都认同。但在无限游戏中，衡量标准有很多，我们永远无法判定谁是赢家。

  无限游戏是最常见的真相，而用有限的思维去领导无限游戏，是最常见的悲剧。

  婚姻本质是无限游戏，没有赢家（吵架争执中可能有）；教育也应该是无限游戏，没有赢家（考试可能有）；商业游戏也没有既定的开端、中点和结束。尽管我们可以用“财年”等时间范围去标志游戏过程中的节点，但是这是一场没有结束标志的游戏。

  用有限的思维去领导无限游戏，一定会带来信任、合作与创新的减少，会短视、会缺乏号召力，缺乏冲劲。无人真心听从，事业目标是老板一个人的，他们只是现象学的表演者。随着有限思维深深渗透到企业方方面面，企业的视野就会变得狭隘。最终，企业中几乎人人都会将过多的注意力放在紧急而非重要的事情上。

  所以要学会识别游戏，学会无限思维的领导方式。

  【无限思维的领导方式】

  无限思维的玩家，期待惊喜。我们沉醉其中。时刻准备着迎接这些惊喜所带来的改变，享受游戏所赋予的自由，乐于接受游戏中的一切可能性。拥抱开放性。

  无限思维玩家认为，坚持比强度更重要。活得久比赢得猛更重要。不能指望去健身房一次性锻炼9个小时就能立刻拥有健美的身材。不过，若是能坚持每天都去健身房练上20分钟，就一定能练出好身材。没人知道我们到底什么时候才能看到成果。事实上，出成果的时间点也是因人而异的。但有一点毫无疑问，就是无限思维玩家知道这样做是百分之百有用的。

  【崇高的愿景】

  书里总结了无限思维领导方式的5个元素。都很好。印象最深的是第一个，崇高的事业愿景。

  第一，崇高的事业怎么确定？问一下为什么。是否可以追问出一个足以激励人心、服务他者、积极向善，却又永远实现不了的追求。这里面就是坚持的动力，这里面就有能不能激励更多人一起奋斗。比如，“与贫困做斗争”这个愿景不如“捍卫每个人养家糊口的权利”来得崇高。

  第二，领导者若想吸引其他人加入，并为他们的无限追求而奋斗，就必须用清楚、明确、肯定的语言描绘出所构想的那个理想未来。崇高的事业若想具备号召力，所勾勒的愿景就必须是具体、可感知的，能让我们知道自己可以产生什么样的影响，或知道那个更美好的世界究竟是什么样子。

  一种笼统的常见愿景是：尽可能提供最高价值、最高质量的产品，等等。此类声明是毫无帮助的。这样的愿景无法让人产生参与感，是以自我为中心的，考虑的只是公司的利益，只关注了企业内部，而不是产品或服务的长远发展。崇高的愿景一定是超过组织本身的。CCP是要带领中国人民实现中华民族伟大复兴。

  第三，完全应该把自己的“有限游戏思维”下的理想和目标变成一个无限游戏的思维。比如说挣一个亿：计划和实现这一目标就已经是一个事无巨细的过程了，有无数的工作值得做，挣到了这个钱之后的计划，又可以无限的片段去切割。比方说我的理想是设计、建造并住在一个灯塔里面，那设计这个工作，就可以做很长时间。住进去之后，生活的感觉可以有一个持续的输出，可以出书，可以拍视频，可以向更多的有这种生活期待的人传递讯息。

  这样，就永远都有事情可以做，永远都可以有崇高的目标和事业。每天就可以活得很充实。

  有的时候我们定的目标和计划太遥远了。这样就会导致没有动力。通过无限游戏的这个思维给他变成一个连贯的过程。每天都在做游戏。

  这一类的畅销书，一般来说，要人家营养丰富是比较难的。但是有一个好处就是帮助我们发现和理解一些热词新词。都可以丰富我们的文件夹的概念，丰富看待世界和处理手头事物的视角。

• 上善若水

  作者：蒲 发布时间：2009-06-20 20:05:30

      老子的《道德经》第八章：上善若水。水善利万物，而不争；处众人之所恶，故几于道。居善地，心善渊，与善仁，言善信，政善治，事善能，动善时。夫唯不争，故无尤。

       说的是，最善的人如水一般。水能够滋润万物却又不与万物相争，而停留在别人都不喜欢的地方（低洼处），所以是最接近“道”的。最善的人，居处最善于选择地方，心胸善于保持沉静而深不可测，待人善于真诚、友爱而无私，说话善于恪守信用，为政善于精简处理，能把国家治理好，处事能够善于发挥所长，行动善于把握时机。最善的人所作所为正因为有不争的美德，所以没有过失，也就没有怨咎。老子在自然界万物中最为欣赏的应该就是水了，能“圣人”的化身，更是“道”的完美诠释。

        开始想小学的路上游着小蝌蚪的水，老房子门前臭水沟的水，98抗洪电视里惊涛骇浪的水，外婆家把石头“砸”出了小坑的水，早年随妈妈去那漳河风景区让我头晕目眩的水，中考那年湿了我的衣服和课本的水，在阳台上我用来细心浇灌花草的水，我日日饮下的形形色色味道各异的水，乘轮渡过江时汉江归入长江处那“泾渭分明”的水，寝室后的杨柳依依下波光粼粼的水，我时时叨念“静如止水”的水……

       我想，我有必要来重新认识一下这个我的生活中不可或缺的要素了。

       首先，“润物细无声”是我们众所周之的了，不管是植物还是动物，但凡是有生命的物体都是离不开水的。“水乃生命之源”是不争的事实，牵强些说，这应该算是水的一种“博爱”了。不禁有些疑惑，人类的信仰有上帝，有佛祖，有神明，都还是人类自己的形象的变异，潜意识里还是觉得自己是最了不起的。其实，大胆设想一下，我们似乎应该把水的化身作为信仰之源。当然也绝对不是传说中所谓“龙王”、“河神”之类了，只是水本身。

        其次，是“水往低处流”，又是是毋庸置疑的事实了，应该也算是它“不争”的写实。因而才有了“人往高处走”的对比了。水源自高山之巅，能俯瞰世界，却是甘心一路顺流而下，滋润万物已是最伟大的了，却又不与万物相争，甚至是安身于别人都不喜的低洼处。而且水是最善于循环的物体了。只要有一点不平，便会开始流动。循环着，“生命不息，流动不止”永远想着前方行进。难得的是，停下来的时候，表面是最平静的，而在平静之下仍是不断的渗透、循环。这世间，有多少人能放弃自己所在的高出而甘心去卑下的地方呢？有多少人能做到不与为争？又有多少人能永不停留，在不断自我循环的过程中又不断向前呢？

       “以柔克刚”是我极为欣赏的一条处世之道。而水应该是当之无愧“柔”的典范了。之前，我从一本写给女子的励志书上看到“当女人温柔到了极处，就是一种力量”时，还有些不太能理解，如今再看，这“温柔到极处”应该也就是如水了。“天下莫柔弱于水，而攻坚强者莫之能胜，以其无以易之。弱之胜强，柔之胜刚，天下莫不不知，莫能行。”滴水穿石乃是最好的写照，而洪水冲垮堤坝，形如猛兽，造成灾难也让我们对水的力量绝对不敢小觑。柔弱如水，可以不与世为争，慢慢化解刚强的力量。而水的“柔”更是到了一种“无形”的状态，只要有一点点间隙，水就能渗透进去，然后将其占满。当然，我们的至柔绝对不是懦弱，而是一种温柔的坚持。女人既是“水做的”，当是应该好好利用自己身上“柔”的力量。特别是在这个弱者强食的社会，当所有的人都在极力变得更强大而忘了很多生命的本性时，温柔的女人是便是清凉剂、暖手宝，给人舒适之感，让人信任、亲近。

      《庄子•山木》有语：“君子之交淡如水，小人之交甘若醴。”这里的水，可能是山中的清泉，沾满了大山的灵气；可能是甘甜醇爽的有着井之魂灵的井水；可能是小溪中绵长的涓涓细流……总之，这水，明净、清澈、甘甜、充满灵性，如此便成了对友谊至高的评价。而且水能洗涤污垢，让我们的生活、我们的心保持明净。如此才能干干净净、清清爽爽地立足于这世间。

      “上善若水”，若水乃为上善。“道”是产生万物的总根源，先于具体的事物而存在，是世间万物的基本规律及本源。“道”应该存在于我们每个人的心中，我们需要有明确的认知和理解。而水，便是这世间最接近于道的了，水“无所不利”正如“道”无所不在。水舍高趋下，而不受阻碍；水能流淌于世间各处滋养万物，洗涤无垢；水处于深潭之中，表面清澈平静，实则深不可测；水源源不断地流淌，滋润万物而不求回报。

      若“水”，无疑是至仁，至善，至德，至道……

                                     书于09年4月6日凌晨01：33