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• 作者：劈头士》睁木 发布时间：2012-02-08 18:45:16

  从《一味》和《超越死亡》开始，我终于走进威尔伯的学术作品了呀~~读了让我有震撼的光谱之说，也是让我有怀疑的地方。个人原因，天生对人为的分类抱有不信任。。。从这本书里，我们都能感觉到威尔伯年轻时候就已经读了很多书，所以这本书我始终有种在读他的读书笔记的感觉，原创的想法并不丰满，大量旁征博引。。。我最怕的就是这点，唯恐断章取义。。。如果去掉这些引述，威尔伯用自己的话来表达，也许读起来能更顺畅，而非像现在这样不停切换思路，应对不同作者。。。

• 作者：macca 发布时间：2016-07-17 21:07:44

  感觉更像一部历史书，而不是经济类书籍

• 作者：请叫我蕾蕾 发布时间：2020-10-21 13:29:27

  童年被爱滋养过的汪老头，用他的爱滋养了家人，更用他的文章滋养了我们。很爱他。

• 作者：清欢 发布时间：2024-03-06 22:40:01

  当作说明书看还是很不错的。虽然我更喜欢cubase12的界面。

• 作者：香蒲 发布时间：2019-03-06 23:26:19

  成就惊人。这个领域太有活力了，相对于文字的符号单一和绘画的色彩单调，织绣天然的有着多彩多种形式的优势。看完后觉得这方面的成就远远大于书法和绘画。甚至后期有了逼真的西方油画光影效果。简直每一个作品都价值连城。但问题也非常大：这个群体中存在这么多有大才的人，为什么大部分作品都没有作者？还是在说女性群体有着巨大的潜力，这种潜力也是女性被压迫的原因吗？....而且局限性很大，前段时间看到过一个织绣传统工艺视频，就是用乱针法制作出类似人物绘画的效果，视频里的人涂着红指甲，说一天根据光线只能绣六个小时，因此这个工艺不能传给其他人（她的意思大概是这个工艺很难学吧，抑或是真的不能传）。但今天看了书之后觉得，这种技艺需要像传播素描技能那样让人们去学习，让人们了解，不然真的会像黑陶技术那样消失

• 作者：Mr胖伯爵 发布时间：2015-09-29 23:32:57

  狮子来报个到，至少狮子那边写的太符合，逻辑也很通。

• 投资尽职调查

  作者：何金水 发布时间：2023-08-23 15:13:06

  对行业的理解分成下列几个层次：

  ①我读过（看过行业报告，知道行业基本的概念）；

  ②我听过（访谈过企业创始人，以投资人视角了解过行业的内在运行状态和模式）；

  ③我见过（访谈过多家企业及其上下游，验证过不同企业的说法，知道行业的核心问题）；

  ④我练过（完成过多个细分子行业的行业梳理，能够形成特定大行业的宏观看法，对于大行业的发展趋势有独到的见解）；

  ⑤我悟过（根据对不同行业的洞察提炼过一套或者多套商业逻辑，能够适用更多行业领域）。

  第一章 投资逻辑

  股权投资获取财务回报的方式有两种：企业分红和估值差。

  分红与成长是一对矛盾体，好似鱼和熊掌，投资人虽然都爱，但只能选其一。

  大部分投资人选择的是舍弃分红，等待企业成长，因为估值差才是企业获取财务回报的重要且高效的方式。所谓估值差就是投资人投资入股和卖出股权这两次交易之间的价格估值差额。

  股权投资的合理回报率至少应该达到年化收益率为30%。

  以标准Pre-IPO项目投资（3年退出）作为参考，以此作为股权投资收益率的下限，即年化收益率为30%；上限可以参考早期天使投资。根据市场经验，天使投资的成功率约为5%，平均投资期限在8年。假设一只天使基金共投资20个项目，按照5%成功率，即只有1个项目成功。失败项目的残值均为0，存续期为8年，所有项目均为第1年年初投资，第8年末退出。如果基金的整体投资回报率目标想要维持年化收益率为30%，意味着成功项目的回报倍数应该为163倍，对应IRR

  为89%。这个可以视为天使投资的合理投资回报率。在天使轮和Pre-IPO之间阶段的项目，可以根据具体风险情况来相应调整合理投资回报率。

  对于投资人来说，如果企业估值一直不涨，就无法退出投资，如果再没有相关退出约定或者其他风控措施，那就相当于给了企业一笔无息贷款，企业只要不清算就可以永远使用。这无疑是非常糟糕的一种状况。

  从渠道畅通度来看，IPO退出空间相对有限。

  并购退出通道的空间相比于IPO大很多，相对于前述的退出方式，对外转让相对来说更市场化，既能兼顾收益，又不受政策调控的影响，适合消化大量项目。

  投资风险是指对目标企业的业务与经营可能构成不利影响的事项。投资风险的用途在于：第一，作为投资决策的考量因素之一；第二，指导投后管理。

  成长性风险分析应该由负责业务、行业和财务尽调的人员来完成。

  1.业务风险

  在成长性判断方面，业务尽调的对象一般包括产品、技术、商业模式等。因此，从产品、技术、商业模式等角度对成长性可能构成影响的事项可以归入业务风险。

  常见的业务风险如下：

  ·产品/技术门槛较低风险→研发不确定性风险→估值高估风险。在大部分情况下，中早期项目的产品技术门槛不高，因此竞争门槛低是常见的风险。与低门槛风险相对，具备高门槛的项目往往伴随着巨大的前期投入和较长的准备时间，而研发结果的不确定性会给企业的业务带来巨大的不确定性风险，比如，原研药的研发、芯片设计制造等。如果企业投入巨量成本的研发项目成功并真正建立起高门槛的商业模式，那就意味着项目有稀缺性，但继而导致估值可能被高估。

  ·市场开拓风险→大客户依赖风险→跨区域、跨行业拓展风险。在完成产品开发之后，中早期项目往往存在市场推广的问题，在市场策略、执行力以及所拥有资源等方面的不确定性可能导致市场开拓不达预期的风险。在完成标杆性客户拓展之后，企业在这一阶段可能面临大客户依赖风险，一旦大客户流失，收入将锐减；同时依赖大客户还可能出现客户回款慢，进而导致现金流紧张，客户压价导致利润率下滑等风险。在特定区域或者特定行业完成开拓后，企业往往还要在不同区域、不同行业完成进一步的拓展，但开拓不同区域的市场和满足不同行业的需求的跨越式拓展会导致企业存在着不达预期的风险。

  ·供应商集中风险→供应链管理风险。当核心原材料来自少数的供应商时，企业可能面临一旦供应商停止供货无法生产的风险。当下游供应链的需求被分散时，可能导致企业对于单一供应商的吸引力下降，进而导致供应商给予的价格优惠减少，货物供给优先级降低，结算账期缩短；同时企业可能需要耗费更多精力对接更多供应商，使得供应链管理复杂程度增加，这会给业务带来风险。

  2.行业风险

  在成长性判断方面，行业尽调的对象一般包括：行业天花板、行业竞争格局、行业发展趋势等。因此，这些事项对企业成长性可能构成的影响可以归入行业风险。常见的行业风险如下：

  市场天花板风险→市场恶性竞争风险→市场格局确立风险→行业变化风险。

  3.财务风险

  从财务规范性角度看，企业的收入确认不规范意味着其他财务数据可能也存在问题，其财务真实性存疑。从尽调角度看，该尽调显然没有还原真实的财务情况，意味着企业的财务情况可能比报表体现的情况要差，这会影响投资决策和估值。这才是真正的风险。

  4.尽调风险

  跟投类型的项目，往往只能依据领投方的尽调报告来做投资决策，存在较大的尽调风险。因此，应当对风险因素进行充分评估并设置合理的风控措施。

  持续经营风险是指可能影响企业的持续经营能力的事项，一旦发生可能导致企业无法经营。持续经营风险可以分为以下类型。

  1.团队风险

  团队风险主要是指创始人、联合创始人、掌握关键技术的研发技术人员等核心人员发生的变动与合作等风险，比如人员离职、被禁业、违法犯罪、内部纠纷等。由于上述人员所处位置较为重要，所以一旦出现问题会对企业造成重大影响，甚至可能动摇企业根基。

  2.股权风险

  股权是企业的核心资源，它关系到利益的分配、责任的承担，以及在企业中的控制权和表决权。适量的股权掌握在适格的股东手中，股权才能最大限度地发挥其价值，否则，股权也有可能成为影响企业稳定运作的炸弹。

  3.业务合规风险

  业务合规风险是指因企业经营存在违法违规行为或者可能被认定为违法违规的瑕疵行为而导致经营资质被撤销的风险。这要求企业拥有正向价值观。正向价值观包含两层含义：第一，产品本身能产生价值；第二，业务有益于社会。之所以将业务合规放在风险事项中，是因为即使不符合上述两条标准，比如传销、非法买卖用户数据等业务，企业在一段时间内也很有可能符合成长性要求，甚至超过一般企业的增长水平。但是从长期来看，这类企业会存在较大的持续经营风险。一旦监管政策变化，企业的业务逻辑可能就会失去支撑。

  守法合规是企业经营的底线，有些所谓打擦边球的经营方式虽然暂时没有被发现或者查处，但可能招致严重处罚甚至动摇企业经营基础，是企业经营的大忌。投资人在发现这类端倪时应该予以充分重视。

  实践中由于新兴业务层出不穷，新商业模式不断出现，有些时候并不能很容易判断业务是否存在合规性问题。投资人在无法明确判断时应该谨慎决策，并尽可能多听取行业专家和法律专家的意见。此外，行业监管政策发生变化而导致行业经营环境发生重大变化，可能导致企业丧失经营合法性或者商业基础逻辑被颠覆，对这类风险也需要充分予以重视。比如互联网金融行业中，大量的创业公司因为监管问题退出行业。

  4.重大财务风险

  重大财务风险是指能够对企业持续经营构成重大影响的财务管理风险，主要包括三类：第一，现金流风险；第二，税务风险；第三，内控风险。

  从投资目的来看，衡量普通合伙人管理能力的不是单一项目的回报，而是基金的整体回报。

  单一项目要考虑价值、估值、退出等事项。对于基金运作而言，在项目选择和决策方面比只判断单一项目要考虑的因素更多。

  此外，基金要考虑不同有限合伙人的诉求，政府引导基金的反投、招商、回购等要求，市场化母基金的跟投要求，各个有限合伙人之间的利益协调，优质项目的额度分配等问题。

  还有，基金要考虑未来募资的事情，如已投资项目是否能够及时退出形成投资业绩，退出收益率是否能满足潜在有限合伙人的要求，已投项目是否符合基金管理人的策略定位并体现专业聚焦的能力等。

  最后，基金还要考虑团队，如所投资项目方向是否符合团队自身的利益诉求。每一个项目的人员分配、利益分配，都会影响项目的投成率和退出率。

  投资决策的核心要点总结如下：

  成长性业务+成长性市场；成长性>估值对应成长性预期；退出方案明确、可执行；风险可控且风控机制完善；项目符合基金策略。

  第二章 尽调逻辑

  尽职调查是一项复杂的系统工程，既需要用专业知识去理解与分析，也需要踏实工作，进行资料收集与论证。尽职调查本质上是一个收集信息的过程，信息掌握得越全面，内容越真实，那做出的判断就越合理。尽职调查是为投资决策服务的，投资决策是一个权衡与取舍的过程，只有建立在真实尽调基础上的决策才是有意义的。了解了真实情况，做出投资决策就相对简单了。有些时候，是否投资的结论甚至不是最重要的，重要的是在验证的过程中提升认知，这能够帮助你抓住下一次更大的机会。

  尽职调查（Due Diligence）是为了确认交易标的的实际情况而进行的调查、审计或审查。尽职调查亦称“审慎调查”，指在并购活动中收购者对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

  VC以财务性投资为主，即不谋求控股地位，以企业原有管理团队为主导，以企业内生性成长为主要判断对象，以赚取企业业绩增长所带来的估值增长为主要盈利模式。按照行业普遍的做法，VC尽调一般分成四个部分：业务尽调、财务尽调、行业尽调、法律尽调。

  投资决策是一件复杂的系统工程，需要严谨、专业地开展尽调工作来执行和落实，既不可以以所谓的产业与技术认知来替代，也不可以只凭投资策略来做决策，更不能照搬股票投资、信贷、并购等其他领域的尽调操作方法。

  投资决策是一个完整的逻辑链条，投资尽调也同样如此。不同的尽调内容有各自的验证目的与目标，彼此形成密不可分的统一整体。忽略任一部分的重要性都会让尽调结论产生瑕疵，无法形成完整逻辑闭环。

  投资决策可能会因基金策略、风险偏好等因素而形成差异化的结论。但尽调应该是标准化的，在尽调目的、尽调目标、尽调逻辑、尽调方法等方面应该有客观的判断标准。

  投资决策的影响因素有五点：价值、估值、退出、风险、策略。

  

  尽调逻辑树

  1.尽调分类

  （1）业务尽调

  业务尽调可以拆解成两个部分：认知业务、认知核心能力。

  企业的业务可以拆分为产品和商业模式两部分。产品的尽调主要包括产品功能、结构、运行方式、技术原理、技术门槛等方面；商业模式的尽调主要从业务流、交易流和资金流等三个维度展开，同时包含对上下游的分析，比如对客户的分析包括客户的类型、行业、区域、行业集中度等。

  企业的核心能力可以总结为两大类：产品能力和交易能力。企业在核心能力的构造上有各自特点。

  （2）财务尽调

  财务尽调以量化的方式来验证企业的成长性。财务尽调将业务尽调中的定性概念以定量的方式进行体现和验证，并对企业真实的成长性予以还原。

  财务尽调的验证目标可以分成三个：

  ·成长速度：合同成长性、收入成长性、回款成长性等方面核查；

  ·成长质量：高增速、高门槛、高投入等方面核查；

  ·成长驱动力：对于不同业务模型的财务特征的验证分析。

  （3）行业尽调

  行业尽调是从外部竞争角度去审视与评价业务的竞争力，同时对企业所处的外部环境形成认知。行业尽调的目标可以分成如下两个：

  ·认知市场；

  ·验证业务。

  （4）法律尽调

  如果把上述三类尽调归纳为针对价值的尽调，那法律尽调就是针对风险的尽调。价值尽调重点关注的是成长性风险，而风险尽调重点关注的是持续经营风险。法律尽调更多是从团队、股权、业务合规、内控制度等方面去调查影响企业持续经营能力的情形，为投资决策做参考。

  2.“业、财、行”结合

  

  三种尽调的逻辑关系

  业务尽调是认知企业的第一步。通过业务尽调，我们可以提炼出一些企业的关键事项，作为分析对象。

  ·企业的产品是什么？

  ·企业的商业模式是什么？

  ·企业面向的客户和行业是什么？

  ·企业的技术是什么？

  ·企业的核心能力是什么？

  这些问题仅仅依靠业务尽调是无法解决的，需要结合财务尽调来分析。

  财务尽调是将定性的业务能力和竞争优势以定量的方式进行分析。它要回答下列问题。

  ·企业的核心业务是什么？

  ·企业的商业模式优劣有哪些？

  ·企业的核心客户和行业是哪些？

  ·企业在产业链上的地位如何？

  ·企业的运营效率如何？

  ·企业的管理能力如何？

  但是，财务尽调无法解决评价的问题。行业尽调通过对比的方式来评价经过量化的业务以及所处的市场环境。它要回答下列问题。

  ·企业的成长速度在行业中处于什么水平？

  ·企业的核心业务构成与其他企业相比有何差异？各自的优劣如何？

  ·企业的产品性能、价格在行业中处于什么水平？

  ·企业在行业中体现了何种层次的竞争力？

  ·企业的商业模式与其他企业相比有何差异？各自的优劣如何？

  专业的投资人应该专心研究业务，不懂尽调的投资人是研究不好业务的。如果把业务尽调比喻成在曲折的路途中寻找终点，财务尽调就是指引方向的指南针，而行业尽调则是可以登高远望的瞭望台。业务尽调、财务尽调、行业尽调必须结合分析，缺一不可。尽调需要有方向。

  ·其一，要明确目标——知道为什么查、查什么。

  ·其二，要明确方法——知道如何查，哪些能查、哪些不能核查，哪些必查、哪些可查可不查。

  ·其三，要明确结果——知道查了有什么用。

  第三章 业务尽调

  对于投资决策而言，“业务”的认知是核心。企业的价值体现在它的“业务”上。“业务”是投资决策的核心，也是尽调的核心。整个尽调工作都是围绕着“业务”展开的。业务就是生意。

  在业务尽调中，我们的主要任务不是去“验证”，而是“聆听”。绝大部分情况下，我们需要通过访谈、观看产品使用演示和生产演示等方式来理解公司到底是做什么的。

  业务尽调的第一个目标是认知业务。其实就是搞清楚公司是做什么的。

  业务尽调的第二个目标是定义核心能力。公司的核心能力可以总结为两大类：产品能力和交易能力。

  产品能力，是指通过研发投入在产品上形成了具有行业领先性的产品、技术壁垒，公司依靠该壁垒能够持续获得高于行业平均水平的盈利能力和高增长速度的能力。

  交易能力，是指通过市场投入和商业模式的打造，在客户和/或供应商以及其他交易主体等资源方面形成了具有行业领先性甚至垄断性的平台壁垒，公司依靠该壁垒能够持续性地扩大流水或者营收规模并最终形成垄断效应的能力。

  将两种能力强化到极致，就可以形成两种商业形态：好产品不需要销售、好销售可以卖出任何产品。

  从产品能力和交易能力两个维度，可以将所有公司划分成三种类型，如图所示。

  

  公司核心驱动力类型

  产品型公司：芯片研发、创新药研发、高端装备制造等。交易型公司：电商平台、视频平台、应用分发平台等。中间型公司：大部分公司属于此种类型。按照其核心驱动因素在产品能力与交易能力间的侧重不同，具体业务模式举例如下：

  ①非核心组件研发生产商；

  ②软硬件一体化解决方案提供商；

  ③系统集成商；

  ④组装装配服务商/开发外包服务商；

  ⑤产品经销商；

  ⑥商品贸易商。

  图从左侧到右侧，产品层面的核心技术因素逐渐弱化，销售资源层面的因素逐渐增加，与之对应的公司的核心能力分别是：

  ·原创技术能力；

  ·技术应用能力；

  ·成本控制能力；

  ·供应链管理能力；

  ·市场营销能力；

  ·平台整合能力。

  上述能力对于评价公司而言，有非常好的指导意义。

  对于产品型公司，评价重点应该放在其技术能力方面。但是，不同公司的核心能力不同，适用的评价标准也应该有所差异，而不是都要以“技术先进性”标准来评价。

  对于平台型公司而言，评价重点应该放在商业模式和资源等方面。比如，以软件外包开发为主的公司，其业务规模可能很大，但其既不掌握核心技术，也不掌握核心资源，实现盈利主要依靠对成本的控制，因此对这类公司的业务分析重点应该放在人力资源管理和内部控制方面。再比如，有些公司的核心能力恰恰体现在那些看起来没有技术含量的“脏活”“累活”方面。以工业电商公司为例，供应链能力影响公司对客户的履约能力，进而影响客户的满意度和复购率，同时影响资金使用效率，最终影响公司业务的增长潜力。因此，供应链能力是公司核心竞争力之一。而供应链能力的前期打造依靠大规模的寻源询价，通过一笔笔交易积累数据，最终形成一个庞大的供应商数据库，从而建立壁垒。此外，采购与履约的平衡、自营备货与运营资金的取舍、服务效果与运营成本之间的选择等一系列决策，有赖于公司的信息化系统与产品体系的搭建以及数据运营能力，而这更多要归功于正确的战略规划和商业模式，而非高深的技术。这些都是劳动成果，虽然称不上是难以复制的“核心技术壁垒”，但却实实在在地形成了公司的“竞争护城河”。

  很多技术应用类项目，如系统集成业务、软硬件一体化解决方案业务、软件系统开发业务等，尽管表面上看起来涉及技术，但更多是应用类技术，而非原创类技术。这类项目实际比拼的是对客户行业的认知能力、为客户解决实际问题的服务能力、对内优化管理体系的成本控制能力等。

  定义业务

  （一）如何用一句话概括业务

  希望你用一句话来概括某家公司的业务情况。要想清晰描述公司的业务，笔者认为至少要包含下列三个要素：客户、功能、产品形态。

  （二）远景规划与业务现实、核心业务与非核心业务

  如何判断远景规划与业务现实、核心业务与非核心业务呢？结合财务尽调，看财务收入占比即可。收入占比最大的即为核心业务，其次为非核心业务，没有形成收入的业务属于远景规划。但这同时要结合行业来分析，比如新药研发公司在拿证前可能没有收入，但这不妨碍新药生产销售成为其核心业务。再比如，在转型期的公司，新业务占比可能并非最大，但公司未来会以新业务作为核心，因此我们要结合新业务增速、利润率、竞争门槛等因素来综合分析判断其可行性；而且这类转变必须在一定期限内完成，我们不能把一项在5年后才会成为公司占比最大的业务称为公司的核心业务，并以此作为估值的依据。

  核心业务的判断似乎看起来很简单，但实践中把远景规划作为核心业务来做尽调的投资人不在少数。以买房打比方，买房得先把房子的价格、面积、楼层、朝向、装修、位置等搞清楚，再去看整体区位，再看地区的未来中长期规划。投资则需要先把公司本身业务情况搞明白，再看行业，再看未来趋势。笔者不止一次在访谈项目时遇到投资同行连公司的业务都没搞清楚，也不了解行业目前的市场格局，就询问公司今后的战略构想和整个行业未来的发展趋势。这跟要买一期的房子，却问十期的户型有什么区别？

  （三）业务沿革

  在业务尽调时，不仅要了解公司目前在做什么，还要了解公司过去做过什么，以及是如何从过去的业务转变成目前业务的。

  认知产品

  （一）描述产品

  我们可以把业务认知拆分成两个方面：产品认知和商业模式认知。其中，产品认知包括：产品（服务）分类、产品关系、物理结构、逻辑结构、运作原理过程、产品功能、技术原理、使用场景等。商业模式认知包括：研发模式、采购模式、生产模式、销售模式等。

  对技术驱动型的项目（如高端装备、半导体、生物医药、新材料等）需要做技术原理的阐述，以作为产品描述的补充，方便从技术角度理解产品。

  我们在对技术路线进行分析时，主要需要了解目标公司的技术路线在整个坐标系中的位置、同类技术路线有哪些，以及各自的优劣等。尤其是面对新技术时，很重要的一点是判断技术的成熟度，即技术是否能达到设想的状态。在一个新产品问世时，往往有多种不同的技术实现路径。在技术路线尚未定形之前，比拼的是差异化优势，而在定形之后，比拼的则是执行层面的优化程度了。从时间维度上看，我们还需要了解技术的演变过程、国内外所处的阶段是否有差异、未来的发展趋势等。

  商业模式

  如何将产品转化为一项业务，这里就涉及商业模式的问题。不同的商业模式会对公司的产品、研发、仓储、物流、资金、信用、系统、数据等各个环节产生巨大的影响。虽然产品相同，但是在不同的商业模式下，公司有可能以完全不同的方式运作。

  商业模式的实质是在回答这样一个问题：基于产品/服务，公司是来如何运营并获取收益的。这包括以下内容。

  ·你怎么找到客户或者让客户找到你的？（营销模式）

  ·你与客户达成了什么样的交易，比如在价格、供货时间、产品、账期等方面有什么要求？（销售模式）

  ·你向谁采购了哪些原材料/服务？供应商的选择机制是什么？（采购模式）

  ·你是如何组织生产的？如何配置产能的？（生产模式）

  ·你是如何研发新产品/新技术的？（研发模式）

  ·你是如何赚钱的？（盈利模式）

  销售模式是研究公司商业模式的核心要素。销售模式主要研究的内容包括：

  ·销售对象（企业客户/消费者）；

  ·产品类型（通用/垂直）；

  ·销售方式（直销/渠道）；

  ·下游行业（客户行业）；

  ·交付方式（标准/定制）；

  ·定价方式（变动/固定）；

  ·付款方式（预付/分期）；

  ·营销方式（线上/线下）。

  不同要素之间是存在关联的。在分析时发现与一般认知不同的情况时，我们需要关注原因，并据此判断这是公司的创新性做法，还是别有隐情？比如，如果销售对象是消费者，那就很难做定制化产品，而只能做标准化产品，因为消费者单价较低，定制化可能无法覆盖成本。一旦采用定制化模式，那大概率以直销为主，因为要根据下游客户需求来提供产品服务。定制化的付款方式大多不是一次性全付，一般按照进度付款，那就意味着会有账期。通过下面这个案例，我们可以了解商业模式对公司的影响。

  A公司是一家软件开发企业，最初是做仓储管理系统（Warehouse Management System，简称WMS）的定制开发。该产品相对通用，主要是面向汽配、家电、玩具、陶瓷等行业客户。由于以定制化方式为主、客户需求不统一、服务周期长，公司决定转型做SaaS的WMS标准化产品。公司认为自己有5年的业务经验，具备标准化的能力，于是暂停了定制开发业务，正式转型为SaaS。但是，由于提供的是标准化产品，因此原本同样的项目报价只有原来定制开发的1/4~1/3，公司收入锐减，甚至难以覆盖团队成本。于是，在坚持了一年后，公司被迫又转回定制开发模式。

  招股说明书中的商业模式一般包含：采购模式；生产模式；销售模式等。

  商业模式应该从三个层面来描述业务，分别是产品层面、交易层面、资金层面。·产品层面：目标公司提供了什么产品/服务。比如，设备厂商设计制造了某类设备。·交易层面：目标公司与哪类客户进行了何种交易。比如，设备厂商通过渠道商将设备卖给了汽车厂商，用于汽车装配。·资金层面：围绕目标公司，资金在不同主体间是如何流转的。比如，汽车厂商把钱给了渠道商，渠道商再跟设备厂商结算。

  核心能力

  业务尽调中，我们该如何认知企业的核心能力，又该如何初步评价企业的核心能力？

  我们以软件企业为例来说明。

  （一）项目难易度

  项目难易度的衡量标准包括：不同类型项目的功能模块大致包含哪些，不同功能的代码开发数量大致是多少，哪些在开源软件基础上做开发，企业在不同产品或者功能模块上配置的研发人员数量有多少。在通常情况下，做通用化和标准化产品的项目难度会高于做定制化产品的项目。而对于投资尽调而言，比较有效的判断企业产品是标准化还是定制化的方法是分析企业的成本费用结构。

  举例说明，A公司、B公司均拥有100人的研发团队。

  ·A公司开发了一款通用的财务软件，按照1万元的价格卖给1万个客户，交付给客户的是“软件+激活码”或SaaS账号。

  ·B公司安排了100个人，为50个客户每人开发一套财务软件，每套软件均不一样。每个客户收费100万元。从财务方面看，两家公司的收入和净利润可能都一样。但是如果会计核算规范，两家公司的成本费用构成差异应该很大。

  ·A公司的成本应该很低，毛利率很高，研发费用（研发人员薪酬）和销售费用（一般通过渠道销售）会比较高，所以净利润的水平主要取决于费用（对研发的投入力度）情况。

  ·B公司的成本（研发人员或者技术服务人员薪酬）应该很高，毛利率很低，但研发费用（严格意义上讲，这类公司不会有太多的研发人员）和销售费用（一般为直销模式下产生的费用）比较低，所以净利润的水平主要取决于成本管控（降低开发成本）的情况。

  由以上案例可知，根据成本费用的比例情况，可以分析出企业的产品化程度。大部分情况下，企业都是朝着产品化的方向发展。实务中，经常会遇到有些企业标榜自己是一家高新技术企业，理由是有很多研发人员，但实际情况是可能很多人员都在做项目的定制开发，而定制开发的软件在大多数情况既不能复用，也很难概括出共性的功能，从而难以打造成一款通用性的产品。即使企业有通用的产品，其销售的客户也较大概率与目前的客户不同，需要另外打造销售体系。

  （二）研发人员情况

  1.研发人员数量

  需要了解做该类型的产品大致需要的研发人员数量，然后结合企业的研发人员数量来判断企业技术是自研还是以使用开源技术为主。例如，一款基础软件和一款基于开源软件的大数据平台所需要的研发人员的数量是不同的。如果100人左右的团队要做数据库，那大概率是基于开源数据库做的，而不太可能是自研。

  2.研发团队素质

  关注研发团队的年龄、学历、薪酬情况、招聘标准、团队优化的方向等；关注研发团队的具体设置、人员分工情况、绩效考核标准等；关注在研项目的方向和具体内容、在不同项目上投入的人力情况、预期的时间进度安排、使用的开发工具等。

  企业发展的不同阶段配置的研发人员的水平可能大不相同。研发团队的配置并不是越高越好。

  （三）团队情况

  1.团队过往经历与项目的匹配程度关注创始人或者研发负责人之前是否从事过类似业务，是否有相关的管理经验，进而评估管理团队成员目前负责业务与其之前经历的匹配程度。

  2.团队人员的执行力

  （四）创始人特点

  创始人的行事风格和理念会直接影响企业的文化。软件领域的创始人的出身背景最好不是单一的技术背景或者单一的销售背景，拥有销售、咨询、产品、技术等相关领域的复合经历为佳，懂技术、懂产品的同时，也有面对客户的经验，理解商业和市场。

  第四章 财务尽调

  财务尽职调查（Finance Due Diligence Investigation，FDD，以下简称“财务尽调”）是指投资机构在投资之前针对目标企业所进行的财务方面的尽职调查。

  本书讨论的财务尽调是指一级市场以财务性股权投资为目的的中早期项目的财务尽调，即通常意义所讲的VC财务尽调。

  投资意义上的财务造假行为是指以虚增收入、利润为目标，以虚构交易（比如，资金体外循环、关联交易非关联化）或体外承担成本费用等方式掩盖企业真实财务状况的行为。注意，这里限定是投资意义上的，诸如企业为节税而调减收入、利润的情况不在讨论之列。财务造假不是利用会计政策来调节或者粉饰报表，而是赤裸裸地虚构，因此一般都是经过精心准备的，目的就是想展示假的财务数据。由于财务造假不仅是报表层面需要调整，业务数据也要符合钩稽关系，一般需要业务端配合，会改变企业的实际经营方式，所以这种造假行为成本极高并且难以长期持续。

  企业造假是有成本的。判断企业会不会造假，需关注企业能不能从中赚取收益。那么，为了获取投资而造假，能获得很大的收益吗？VC的投资款对于企业来说只是暂时性、附条件地占有。在通常情况下，投资协议中会有相关条款约定，一旦企业被发现造假或者到期上不了市，投资款就将被收回。此外，获得投资也不能获得流动性、估值溢价、知名度的提升等益处，所以，从成本收益角度来分析，VC阶段企业造假并不划算。避免财务造假的方式不是依靠财务尽调，而是从投资策略上摒弃那些造假成本低、能力高、动力强的行业和企业。从这个意义上分析，财务造假是我们在策略制定环节就要首先解决的问题，因此不会成为财务尽调的主要判断目标。

  既然VC项目的风险不是财务造假风险，为什么还有很多投资机构针对财务造假做财务尽调呢？

  主要有以下三点原因：受投行思维影响，受信贷思维影响，受并购思维影响。

  企业IPO上市造假的动力为什么大？原因如下。

  第一，企业上市的收益高。

  第二，上市过程维持业绩难。

  第三，上市审核漏洞大。

  企业上市容易产生闯关的心理。上市就像考试，重在一张答卷。在这种情况下，监考老师必须看紧企业，上市尽调与审核的目的就在于此。但是，企业为了融资而造假的动力则小得多，因为这并不是一锤子买卖，也带不来巨大的收益。所以，从成本收益角度看，企业没动力为融资造假，因为这并不划算。

  信贷考察的核心是企业的还款能力，重点关注安全性。但投资则不行，一旦投资之后企业业绩不涨，股权就会变成难以兑现的纸面财富。

  以信贷思维去做投资的话，就会出现割裂的状态：一方面让团队花很多精力调查企业资产的真实性，核实偿债能力；另一方面在企业发展不善时无法以信贷的方式来保障投资安全。那么，做尽调的意义何在呢？

  很多投资传统行业或者以传统企业并购整合为主的基金，在投资时会重点核查财务真实性，主要原因有以下三点。

  第一，传统行业估值倍数低。

  第二，传统行业门槛低。生产经营对于企业主体要求不高。企业创始人也往往不止一家企业，业务在不同主体间可以灵活转移，企业被收购后可以另成立一家企业再干一番，投资人的钱基本相当于买了个壳而已，造假成本极低。而新兴行业的企业创始人往往之前并没有太多商业积累，目标企业也往往不具备各类资质，一旦主体出现问题，业务迁移成本巨大，很可能导致短期内业务无法开展。

  第三，传统行业有能力造假。

  财务尽调的目标

  1.目标一：验证成长性

  把赚钱这件事拆开来看，其实就是以下三件事。订单从哪来？如何完成交付？钱何时能回来？

  财务尽调就是一个拨开迷雾的过程，这里的迷雾不是指财务造假，而是真正理解企业的业务实质。判断分析企业的业务实质是否具备成长性、是否有质量并分析其成长驱动力，是财务尽调的第一个目标。

  2.目标二：识别财务风险

  从报表真实性角度出发，VC阶段项目主要面临的财务风险是财务粉饰。通常情况下，财务粉饰只是在财务会计层面调整报表，而不会牵涉业务经营。财务粉饰的危害在于将一个60分的企业美化成了80分，误导投资人。财务粉饰的目的也基本相同——增加收入和利润，但方法有所不同。比如在收入方面可能采取调整确认政策、适当延长账期、渠道压货等方式来调节，而利润方面可能采取成本费用混淆、费用资本化等方式调节。财务粉饰的目的不是告诉你假数字，而是不告诉你真数字，让你误认为企业业绩很好。

  财务粉饰一般不涉及外部第三方，通过查看业务数据的钩稽关系、查看科目明细等方式可以很好地还原真实情况，并不需要复杂的财务核查程序。其实，要发现这一问题并不难，关键在于投资人懂不懂、做不做。此外，其他财务风险也是在尽调中需要关注的事项，如现金流风险、重大税务风险、重大内控风险等。

  成长性可以拆解为三个细分指标：成长速度；成长质量；成长驱动力。

  

  财务尽调逻辑结构

  速度是质量基础上的速度，质量是速度前提下的质量；

  速度和质量反映企业的现状，驱动力挖掘成长的原因。

  成长速度分析

  成长速度的验证需要结合收入、订单（销售合同）、回款等三个方面进行判断。

  成长速度是指收入的增长速度。

  成长速度至少要高于行业平均增速。

  企业规模越大，成长性要求会越低。

  在尽调时需要从不同的角度验证收入的实际增速。其中，订单就是非常重要的一个方面。

  订单在金额方面相对固定，不会受到会计政策的影响，可以与收入结合分析，以便更好地反映企业的真实收入情况。从合同签订到收入确认，这个过程体现的是企业产品服务的交付能力，而交付能力会受到诸如产品服务形态、客户定位、销售策略等多种因素的影响。因此，把握影响交付能力的关键性因素，有助于理解企业经营的核心逻辑。

  收入和回款是记录企业经营情况的两种不同口径，二者有一定的时间差，但如果把期间拉长来看，二者所反映的经营情况应该是一致的。

  审查现金流是核查企业造假、财务粉饰的重要手段。从业务角度出发，现金流是企业的竞争力和产业链地位的有力体现。

  很多时候，企业的商业模式和其在产业链中的地位导致了它的现金流不佳。

  真正富有竞争力的企业凭借出色的产品服务获得产业链上的优势，在面对巨额订单的客户时依然能够在现金流的控制上游刃有余。而那些依靠垫资活着的企业从利润表来看也许风光，但其中冷暖只有企业自知了。

  

  成长速度模型

  成长质量分析

  有投资价值的企业不仅要符合成长速度的要求，还必须保证成长是有质量的。成长质量是指企业的增长主要来自核心业务。通常来说，核心业务是指企业收入占比最高的业务。核心业务必须是有前景、有门槛并且企业已经实际投入资源发展的业务。衡量企业的成长质量，主要看核心业务的成长性。

  从财务角度来看，核心业务成长质量好的评价标准为高增速、高门槛、高投入。

  通常来说，缺少成长速度和成长质量任何一个，企业都是没有投资价值的。在大部分情况下，我们希望企业同时拥有成长速度和成长质量。但是在某些情况下，为达到成长速度可以牺牲部分成长质量，尤其是针对C端的互联网相关项目，如在线教育、电商等。速度优先的业务模式要满足下列三项条件。

  第一，业务规模增大，能够带动产品（服务）质量的提升。比如，电商企业的规模越大，意味着参与的上下游企业越多，产品越丰富，履约能力更强，客户满意度更高，从而进一步扩大交易规模，形成良性循环。第二，业务规模增大，能够降低边际成本。平台建设投入金额相对固定，交易规模越大，服务客户数量越多，分摊成本越低。第三，业务规模增大，能够提升用户黏性、降低销售成本。尤其对于头部企业来说，用户形成使用习惯，大大降低了销售拓客的营销成本。

  对于针对C端的互联网相关项目而言，最终是通过赢者通吃的方式来获得垄断效应或者业务规模大到足够覆盖成本费用的方式来实现盈利的。

  对于大部分非互联网的面向B端的企业来说，这种靠降低成长质量的方式来追求成长速度的操作方式不可行，原因有以下三点。

  第一，B端产品有较长的研发周期，业务规模增大并不能明显提升产品的竞争力。

  第二，B端客户决策机制不同，其采购决策往往遵循内部的流程机制，价格因素只是其中之一，质量、服务、稳定性、供货时间、账期等一系列因素都会影响决策。简单的降价措施并不能快速拓展市场。

  第三，B端市场往往是分散市场，没有规模化的效应。即使市场规模再大，也要逐个拓展区域性市场，不存在一家通吃的情况。企业触达客户能力是有限的。

  成长驱动力分析

  

  不同类型企业的财务特征

  上述不同类型企业的财务特征是针对同行业或者同一产业链上下游企业而言的。跨行业的企业之间的财务特征通常是没有可比性的。比如，制造业企业的原创性再强，其毛利率可能也不如一家普通的软件企业，这是由行业特性决定的。

  不同类型企业有各自的特点。

  原创技术型企业（原创型企业）是指以原创技术为核心、拥有明显的技术壁垒、产品具有自主知识产权、在行业内具有绝对领先性的创新型企业，比如原研药研发、芯片研发、高端装备制造等企业。这类企业一旦研发成功并且顺利将产品导入市场，将拥有极强的竞争力，可以享有超过行业平均水平的利润率，市场广阔，拥有非常高的投资价值。但同时，该类企业研发周期长、投入大，因此研发失败的风险较高；此外，可能会因为打破原有行业格局而面临激烈的市场竞争。

  应用技术型企业（应用型企业）是指基于通用性技术进行延伸性研发，为客户提供一体化解决方案的企业。其产品/技术一般针对特定行业、领域、场景、功能等进行开发或优化，专门适配某类客户的需求。该类企业通常不具备原创核心技术壁垒，其壁垒主要体现在应用转化经验方面。基于对客户需求的深刻认知和持续服务，其产品技术在某些方面拥有优于通用性技术的表现。比如，专用无人机在特定领域中的使用效果优于大疆等企业的通用性产品。此外，应用技术型企业的目标市场一般更为聚焦，但业务范围和市场规模也相对局限。

  成本控制型企业（成本型企业）是指利用管理手段降低自身成本，为客户提供低附加值工作外包服务的企业。某些服务本身价值较低，但客户却不得不使用，而且所花费的成本相对较高，比如软件开发外包服务、人力资源外包服务、生产装配组装服务等。成本控制型企业就是着眼于解决客户此类问题的企业，其业务目标不在于提升产品的品质与效果，因此几乎没有技术门槛，其门槛更多体现在成熟的流程化操作等管理方面，以实现严格的成本费用控制。

  销售驱动型企业（销售型企业）是指依靠大量的销售投入来驱动业务增长的企业。通常来说，技术与销售并不互斥，优秀企业对技术与销售往往是并重的。但在很多中早期项目中，资源有限，研发往往见效慢且周期长，因此很多企业就会在销售方面加大投入力度。此外，销售型企业也特指依赖某些资源来拓展客户的企业。在大部分情况下，销售型企业的业绩规模及增速还不错，但技术投入低、竞争力弱。这类企业创始人往往善于营销，精于包装，倾向于将企业打造成即将上市的项目，以迎合投资机构。

  平台模式型企业（平台型企业）是指依靠商业模式在交易链的不同环节形成资源的集聚，并以此向其他环节延伸，形成以数据为核心竞争力的企业。评价平台模式型企业，首先要看其商业模式和基本逻辑；其次要看其实际的执行力，以及面对市场竞争时的应变能力。大部分情况下，平台模式型企业都需要依靠巨额投入快速扩大规模。对于这类企业而言，“规模”就是一切。“规模”意味着更多的供应商、更多的客户、更丰富的产品线、更多的资金沉淀、更多的数据汇集……

  管理层盈利预测分析

  了解过去只是手段，预测未来才是真正的目标。在VC股权投资领域，融资方所编制的财务预测是投资决策重要的依据之一，很多情况下其是融资交易估值的直接来源。投资人可以通过财务预测的依据、假设、构成等方面，来评估创始人对业务的真实想法，包括对市场战略的定位、对不同产品的规划和构想、对具体拓展策略的节奏、对未来发展的预期等。

  盈利预测是一个非常好的了解和观察管理层真实想法的窗口。

  财务预测的数值结果相对次要，制作这份预测的过程才是真正有价值的。在中早期投资中，管理层盈利预测的关注点主要有以下方面：·修正预测中所使用的关键财务假设；·变更预测所选用的会计核算方法；

  ·模拟合规性成本对未来盈利能力的影响；

  ·根据修正后的预测结果评估现金流的压力和融资规模的要求。

  早期企业的财务不规范是较为正常的现象，比如提前确认收入、成本费用归集不准确等。

  第五章 行业尽调

  行业尽调目标

  行业尽调有两个目标：认知市场和验证业务。

  所谓市场是指目标企业所处的细分市场。认知市场可以帮助我们更好地理解需求与供给，从而从更宏观的维度认知业务和发现风险。

  验证业务是指以企业对比的方式来验证目标企业的业务。所谓企业对比是指与目标企业在同一行业的可比企业。企业对比分析是将业务尽调、财务尽调所关注的核心事项（产品、技术、商业模式、核心财务指标等）通过对比方式做进一步的验证和评价。

  认知市场

  行业尽调延伸到终端的需求，了解需求背后的原因；它延伸到产业链的上下游，了解企业地位与价值分布；它延伸到周边，了解别人是如何运作的。

  （一）需求验证

  商业模式成立的前提是有市场需求，市场需求的类型可以分成两类：新需求与老需求。

  对于新需求，尽调判断的重点在于分析需求，验证其是真实需求还是伪需求。而对于老需求，比如市场上已经有成熟的模式，目标企业准备加入竞争或者改变现有模式，那么更应该关注供给的差异化，如将以何种方式改变现有的需求供给关系。验证目标企业现存的供给关系是否能产生更高的价值，搞清楚是否有重新分蛋糕的机会。

  （二）市场规模

  不投市场天花板低的企业。

  （三）产业链

  产业链一般用来说明一项业务从上游原材料采购、生产组装到下游渠道经销直至终端消费的完整过程中所涉及的不同企业主体及其承担的职能和所分享的价值，其实质是不同产业链环节的企业之间基于供给与需求的关联关系。

  产业链分析的主要目的是阐述目标企业所处的产业环境并分析其在产业链中的地位，主要应该包含两类内容：产业链结构和产业链价值分布。

  产业链结构主要从目标企业角度出发，描述上游供应商情况、目标企业主要采购的原材料和服务内容、下游客户情况及需求。产业链价值分布主要描述一项产品从原材料成为终端产品的整个过程中，不同主体所享有的收入/利润情况。

  

  产业链价值分布

  上图，产业链分析一般更适用于制造业企业，对于某些行业并不适用。比如，软件开发企业的上游主要是采购服务器、存储设备、操作系统等市场化程度高的产品，并无特别分析的必要。

  （四）竞争格局

  行业竞争格局包括以下内容：市场集中度、集聚区域、企业数量、行业利润率等。我们需要鸟瞰整体的竞争态势。·这是一个新兴市场，还是一个成熟市场？·这是一个企业稀少的垄断市场，还是一个群雄并起的自由市场？

  验证业务

  在业务尽调中，我们的目标是认知企业的真实业务和核心能力。在财务尽调中，我们的目标是验证企业的业务成长性和成长驱动力。在行业尽调中，我们的目标是把上述事项做进一步的验证。

  ·企业的成长速度在行业中处于什么水平？

  ·企业的核心业务构成与其他企业相比有何差异？各自的优劣如何？

  ·企业的产品性能、价格在行业中处于什么水平？

  ·企业的利润率在行业中体现了何种层次的竞争力？

  ·企业的商业模式与其他企业相比有何差异？各自的优劣如何？

  ·企业的研发费用投入水平在行业中是什么水平？

  ·企业的销售费用投入情况、销售转化情况在行业中是什么水平？

  ·企业的核心驱动力定位是否准确？

  ·企业的不同财务指标与其他企业相比是否有异常？原因是什么？

  业务的验证主要通过同行业企业对比的方式来进行，尤其是与行业头部企业进行比较。具体的分析方法与业务尽调、财务尽调的分析方法基本一致。

  第六章 投资流程概述

  完整的投资尽调工作流程一般包括下面的环节：

  ·初次拜访；

  ·签署保密协议；

  ·资料对接；

  ·初步尽调；

  ·签署投资条款清单；

  ·第三方尽调；

  ·上下游访谈；

  ·上会表决；

  ·签署投资协议；

  ·交割条件成就；

  ·投资打款。

  项目如正常推进，创业者从第一次见投资人到真正拿到投资款一般需要2个月左右的时间。

  对于投资尽调而言，企业通常需要提供的尽调资料包括销售合同台账、科目余额表、序时账、员工花名册、员工工资表等。

  第七章 现场尽调流程

  现场尽调的主要工作包括：管理层访谈、查看企业生产办公环境、观看产品演示、查看企业内部管理用业务与财务系统、合同原件审阅等。

  在签署TS之后，如果项目规模相对较大，一般会聘请第三方中介机构进行财务和法律的尽职调查。

  完美尽调，应该是所有重大事项都获得了充分的证据，企业内部数据和外部数据能够相互验证，环环相扣。

  第八章 决策流程概述

  投资尽调识人的标准应该满足两个条件：第一，能通过具体事件体现或者验证，而不是仅听创始人的主观表达；第二，对于客观事实反映出的问题应该具有相对客观的评价标准，而不会因为个体主观感受不同而形成多种不同的观点认知。

  有关人的评价标准分成两类：第一，硬性标准，指外在显性的因素，比如性别、年龄、学历、职业、家庭背景等；第二，软性标准，指内在隐性的因素，其无法量化分析，只能通过具体事件体现，比如成功欲望、战略能力、管理能力、营销能力、个人品德等。

  （一）硬性标准

  1.工作背景重要性：5星，需要重点关注和详细了解。

  工作背景一般可以从以下方面分析。

  第一，工作经历与创业项目的关联性。

  第二，工作经历与经营管理方式。

  第三，工作经历的真实性。

  第四，是否有创业经历。

  2.学历背景重要性：4星，必要不充分，要结合行业综合分析。

  在To B硬科技领域，学历几乎是创业成功的必要条件。它不同于To C，可以依靠模式、流量来快速做大。To B项目属于厚积薄发的类型，前期需要漫长而艰辛的探索与积累。如果把To C项目比喻成太极拳，那To B项目就像是举重，没有取巧的空间，技术与产品不行，企业就很难生存。而判断技术与产品的优劣，从创始人的背景能窥见一斑。学历并不是创业成功的充分条件，我们在判断项目时绝对不能唯学历论，还是要根据企业具体情况来判断。

  3.家庭背景重要性：3星，特定情况下会构成实质性影响。

  4.年龄重要性：3星，特定情况下会构成实质性影响。

  5.性别重要性：2星，不会构成实质性影响。

  （二）软性标准

  拥有下列品质和能力的创始人成功的概率相对较高。

  1.成功欲望

  2.战略能力：战略能力，为一种在关键节点上做选择的能力。

  3.管理能力

  管理能力具体包括以下三个方面：·各司其职，指能够根据管理团队成员背景与能力将其分配到适合的岗位；

  ·分工合作，指打造良好工作氛围，让成员之间能够形成良性合作；

  ·招贤纳士，指不断吸引优秀人才加盟企业，壮大优化企业的管理团队。

  在尽调时，可以从下列方面来验证创始人的管理能力：

  ·管理团队素质；

  ·管理团队职责分工合理性；

  ·管理团队对企业整体目标、发展情况的认知与认可程度；

  ·管理团队的绩效考核指标（合理性、历史完成度、奖惩机制等）；

  ·管理团队及员工整体的精神面貌。

  4.营销能力

  营销能力一般体现在以下方面：建立关系的能力；主动沟通的意识；说服力等。

  5.个人品德

  品德是指企业创始人应该具备诚信意识、契约精神以及对法律的敬畏之心。品德反映了创始人处理问题和运营企业的底线思维，会影响企业的持续经营能力。品德可以通过下列事项验证：企业创始人与其他股东或者第三方是否存在过纠纷、是否有债务逾期、是否有员工劳动纠纷、财务是否刻意粉饰以误导投资人，企业是否有过重大的行政处罚、企业是否有过违规经营行为等。

  第九章 投资建议书

  一份结构清晰、重点突出、逻辑严谨的报告是尽调结果的体现。

  投资建议书本身也是一种推介文件，用来向投委会介绍投资人所推荐的投资项目。专业的论证过程、清晰的表达逻辑、简洁的展现形式，都能够帮助投资人更好地说服投委会。反之，本身质量优良的项目也可能因为糟糕的投资建议书而过会失败。

  投资建议书是一种应用文体，其目的是向阅读者展示投资项目情况。因此，其保持相近的框架与结构，才能最大限度降低阅读者的理解难度。保持投资建议书结构统一，能够降低撰写者的写作成本和投资机构内部的沟通协作成本。机构内部使用同一套成熟的撰写规范，是一件对于内部和外部而言都能降本提效的事情。

  投资建议书一般包括以下章节：

  ·项目概要；

  ·行业与竞争；

  ·业务与技术；

  ·公司与团队；

  ·财务分析；

  ·投资方案与收益预测；

  ·投资风险；

  ·结论。

  VC阶段投资建议书的篇幅在100页左右。建议参考以下各部分篇幅比例：

  ·“项目概要”的篇幅占投资建议书全篇的5%左右；

  ·“行业与竞争”的篇幅在20%到25%；

  ·“业务与技术”的篇幅在25%到30%；

  ·“公司与团队”的篇幅在15%到20%；

  ·“财务分析”的篇幅在15%到20%；

  ·“投资方案和收益预测”的篇幅在5%左右；

  ·其他部分的篇幅建议在5%左右。

  核心竞争力是从业务角度出发对公司的核心能力或者资源进行概括。

  根据不同公司的情况，一般可以从下列角度进行描述：

  ·行业地位（如行业排名、业务规模等）；

  ·独特产品/服务能力（如产品线丰富、全链条服务等）；

  ·技术能力（如行业领先的技术能力等）；

  ·战略布局（如前瞻性的商业模式布局、独特的打法等）；

  ·行业门槛（如准入资质、供应商名录等）；

  ·行业积累（如行业口碑、知名案例等）；

  ·特殊资源（如数据积累、股东背景等）。

• 日常那些闪光的瞬间，让我们感到活在珍贵的人间

  作者：夜之俄尔甫斯 发布时间：2019-09-21 20:31:15

  白色的虹——这个书名比较吸引人，尽管我并不是标题党。

  封面的水彩画风设计也比较别致——雪花冰晶弥漫和包裹的城镇，给人以一种冷冷的神秘感——尽管我也不是封面党。

  我本能地将这本书当做小说来读。尽管编辑比较谨慎，将副标题定为“短篇集”，而不是“短篇小说集”。的确，读帕乌斯托夫斯基这部作品，这个界限并不明确。看得出，编者是个认真的人，体裁的标签不能随便贴，这是个细节。

  帕乌斯托夫斯基的作品，之前读的本来就不多，但很有特色，对于俄罗斯这个地处西伯利亚的北方雪国文坛，除了官方流行的几个作家外，个人比较熟悉和喜欢的就是普里什文。而读帕乌斯托夫斯基，的确也很容易让人想到普里什文，想到两者作品中同样具有的优美的自然或田园气息，想到它们同样的人间温暖，而后者经常被误解为只是儿童文学领域的大师。

  帕乌斯托夫斯基的短篇，与其他作家的短篇小说相比，往往让人很难分清它们是一篇篇的小说，还是叙事性散文。这样说，并不是指这是它的缺点，恰恰相反，而是它的特点。一句话，它的作品并不追求戏剧化的冲突矛盾，它的故事情节平淡（并非平铺直叙），像日常生活一样缓缓流淌。

  所以，他的短篇容易被看作是有叙事性质的散文作品，这也是他这些短篇作品，有时不被称之为小说的缘故。

  帕乌斯托夫斯基读来，另一个突出特点应该就是“抒情性”或曰“诗化”——到处可见大量的景物描写和环境描写。而这些描写又富于诗情画意，从而对故事背景进行的抒情性渲染，让这些作品常常蒙上了一层层令人难以忘怀的诗意。当然，长期受悬疑科幻类故事熏陶的读者们，可能会难以接受，甚至会认为这些“过分”的描写会削弱故事情节，浪费时间。不过，阅读体验从来就是多样化的，对此我们可以姑且称其为“诗性小说”。这一点又让人容易想到中国上世纪文坛的沈从文和废名的诗性田园小说，不过他们之间的差异也是很明显的，这里暂且不谈。

  从这些描写中，透露出帕乌斯托夫斯基对大自然的情有独钟，而不少作品的标题也可窥其一斑，如：《鳟鱼游荡的小溪》《雪》《海风》《柠檬树的故事》《飓风》《细雨蒙蒙的早晨》《白色的虹》《雪原》《野蔷薇》《巨型红杉树》《面向秋野》……这些标题无不是以大自然的景物进行命名的，它们的故事也都大都以这样的自然场景（或者说舞台）进行展开的，没有都市化的那种灯红酒绿、勾心斗角、狂欢放荡，帕乌斯托夫斯基的小说整体上具有一种质朴的品质，然而他却又不是乡土作家，没有将自身囿限于乡村题材，这点确实难得。

  最后说下故事。帕乌斯托夫斯基的故事的视角大多关注的那些行走在社会底层的小人物，而他们的故事许多可以说来自于深藏于内心的多年回忆，来自于以前发生过的某个真实事件，或者跟当年的战争有关，或者跟以前某个新闻事件有关，等等，所以它们往往以一种怀旧的气息将这些故事演绎出来，由此给人产生一种淡淡的伤感和怀念。此外，这些故事的情节没有多少张弛，也没有鲜明的高潮迭起的戏剧性，却往往从某些挖掘某些日常生活的瞬间或片段，来展示人性，人性的丑陋或自私，以及人性中始终未被泯灭的闪光点，从而使得他的作品中充满了人性的温暖。

  读帕乌斯托夫斯基这些抒情性的短篇叙事作品，总能让我们感受到大自然间田园般的诗意，感受到人间的一丝丝暖意，也可以说，它们是“正能量”的，尽管这个词说出来有些官方式的滥俗和轻浮。