美国公司法（第七版） 在线下载 pdf mobi 2025 epub 电子版

无论你的课程叫什么名字--商业组织法、商业社团法或公司法，等等--本书都会对你有帮助。本书提供了所有商业组织形式的背景知识，包括普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙和有限责任公司等。另外，本书强调了代理法的重要性，介绍了它的一般规则和在公司中的应用。

上述课程的中心内容，以及本书的中心内容都是公司法。本书循着企业的生命周期，从企业成立介绍到企业解散。本书虽涵盖企业理论，但重点还是介绍公司法的具体规则，其中两章内容讨论封闭公司和公众公司的特殊问题。

本书包含证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》，还介绍了公司融资。书中包含大量案例解释法律规则。

第一章　现代商业组织形式和代理法的重要性

1.1　导论：商业的一般特点

1.2　公司的特点——概览

1.3　个人独资企业

1.4　普通合伙企业

1.5　有限责任合伙（LLP）

1.6　有限合伙（LP）

1.7　有限责任有限合伙（LLLP）

1.8　有限责任公司（LLC）

1.9　代理法无所不在的重要性

1.10　与联邦所得税法的关联

第二章　公司理论和公司的历史

2.1　导论

2.2　公司法人理论

2.3　公司特权理论和公司合同理论

2.4　法律经济学派的影响：公司合同束理论

2.5　公司社会责任之争：慈善、其他赞助者和福利公司

2.6　公司法的历史

2.7　公司法的州际竞争和特拉华州的胜出

2.8　现代公司立法，包括MBCA

2.9　宪法和公司的政治活动

第三章　公司的设立

3.1　导论

3.2　选择注册州（内部事务准则的适用）

3.3　设立公司的程序——概览

3.4　公司章程

3.5　设立的完成——召开会议、章程细则等

3.6　越权行为

3.7　外国公司

第四章　先公司交易和设立瑕疵问题

4.1　导论

4.2　创办人

4.3　先公司合同

4.4　股票的认购

4.5　设立公司的协议

4.6　秘密收益规则

4.7　设立瑕疵——事实上的公司

4.8　禁反言公司

第五章　公司中权力的分配

5.1　导论

5.2　传统的“法定模式”

5.3　股东的角色

5.4　董事会的角色

5.5　高管的角色

5.6　传统模式与封闭公司、公众公司

第六章　股东

6.1　导论

6.2　在册股东和登记日

6.3　股东必须集体行动（以两种方式之一）

6.4　股东会：通知、法定人数和表决

6.5　累积投票权

6.6　表决权代理

6.7　表决权信托和表决权协议

6.8　股份转让限制，包括买断协议（buy-sell agreements）

6.9　查阅公司记录

第七章　董事

7.1　导论

7.2　法定要求

7.3　任期交错董事会（或分类董事会）

7.4　董事必须集体行动（以两种方式之一）

7.5　董事会会议：通知、法定人数和表决

7.6　董事会的空缺

7.7　董事报酬

7.8　董事会的委员会

第八章　高管

8.1　导论

8.2　法定要求

8.3　权力的来源

8.4　代理法的适用

8.5　选任和解聘高管

8.6　高管的信义义务

第九章　信义义务

9.1　导论

9.2　谁对谁负担何种义务？

9.3　注意义务——不作为、因果关系和监督

9.4　乱作为和商业判断规则（BJR）

9.5　诚实信用义务

9.6　忠实义务：概览及同业竞争问题

9.7　自我交易（利益冲突董事交易）

9.8　窃取公司商业机会

9.9　管理股东和控股股东问题（及母子公司关系）

9.10　哪些受托人要为违反义务承担责任？

第十章　封闭公司特殊事项

10.1　导论

10.2　封闭公司（和法定封闭公司）的特点

10.3　股东管理

10.4　股东个人责任：揭开公司面纱法则（PCV）

10.5　揭开公司面纱法则适用的特别情形（以及企业责任）

10.6　信义义务和排挤行为

10.7　控股权溢价转让

第十一章　公众公司特殊事项

11.1　导论

11.2　股票公开交易、登记和公告

11.3　《萨班斯-奥克斯利法案》和财务问责

11.4　表决权征集联邦规则

11.5　恶意收购

11.6　公司高管报酬

第十二章　公司融资

12.1　导论

12.2　债务、股权融资和证券

12.3　股份发行：定义、对价限制、注水股

12.4　优先认购权

12.5　接受风险资本或公开发行股票

12.6　会计和财务记录

第十三章　派发股利和其他公司分配

13.1　导论

13.2　股利概述

13.3　股东对股利所享权利

13.4　股票类别（优先股、累积股、可赎回股等）

13.5　回购和赎回本公司股票

13.6　公司分配的强制性规定与不合法分配的责任

第十四章　证券交易中的或有义务

14.1　导论

14.2　州法

14.3　联邦10b-5规则：背景和构成要件

14.4　欺诈行为

14.5　34年法案6（b）条的规定

第十五章　派生诉讼

15.1　导论

15.2　案件是派生诉讼吗？

15.3　派生诉讼概述

15.4　派生诉讼的要件

15.5　撤销诉讼和特别诉讼委员会

15.6　派生诉讼的中止或和解

15.7　诉讼费用和律师费的承担与补偿条例

15.8　免责条款和保险

第十六章　公司重大变更

16.1　导论

16.2　公司重大变更的程序

16.3　异议股东“评估权”

16.4　修改公司章程

16.5　兼并、合并和股票置换

16.6　处置公司全部或者主要资产

16.7　改变公司组织形式

16.8　清算

术语表

译后记

崔焕鹏，男，2002年毕业于中国人民大学法学院；2010-2015年就读于美国得克萨斯州立大学，MBA、金融学硕士。中国执业律师/美国金融风险经理人（FRM）。

施汉博，男，河北沧州人，山东大学工学与法学双学士。执业律师。

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书籍介绍

无论你的课程叫什么名字--商业组织法、商业社团法或公司法，等等--本书都会对你有帮助。本书提供了所有商业组织形式的背景知识，包括普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙和有限责任公司等。另外，本书强调了代理法的重要性，介绍了它的一般规则和在公司中的应用。

上述课程的中心内容，以及本书的中心内容都是公司法。本书循着企业的生命周期，从企业成立介绍到企业解散。本书虽涵盖企业理论，但重点还是介绍公司法的具体规则，其中两章内容讨论封闭公司和公众公司的特殊问题。

本书包含证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》，还介绍了公司融资。书中包含大量案例解释法律规则。

• 作者：好丫 发布时间：2010-11-07 13:52:32

  一个破产老板察人待物、自我突破，自我领悟的创业史。。。。。。自传体小说，半真半假，跌宕起伏，犹意未决，小说中对自我的了解有着很好的阐述

• 作者：namaste 发布时间：2022-05-20 10:06:21

  对美国公司法的全面介绍，有一些基本术语解释得很清晰，有一些比较模糊。

• 作者：步行鸟 发布时间：2024-02-06 19:05:11

  简明

• 作者：相与步于中庭 发布时间：2022-12-02 20:16:16

  简约精要，有所受益

• 作者：知呼这也 发布时间：2022-05-08 23:24:37

  简洁介绍美国公司法，可以看到美国各州有各州的公司法，各个法律制度可能随地域不同而不同，也可能随时间不同而不同，除了案例法还有衡平法，因为多元，所以丰富

• 作者：椒椒酸奶学习菌 发布时间：2024-04-10 10:24:55

  体小内容丰富

• 纠错不是我喜欢做的事，此次不得已而为之。

  作者：何家炜 发布时间：2013-01-19 02:10:47

  一、翻译依据的版本

  这本书的最后，有单独的一页郑重其事的”版本说明“：

  本书根据法国Gallimard出版社2007年版的Le Petit Prince译出，翻译过程中参考了T.V.F. Cuff的英译本，即美国PenguinBooks出版公司2000年版的The Little Prince。

  但下面的例子可证明，这书是从英译本转译而非从法文版译出：

  1、译文：献给里翁·沃斯 我恳请读到这本书的孩子原谅我把它献给一个大人。（题献词）

  ——作者题献给这位叫Léon Werth的朋友，是一位犹太裔法国人，也是一位作家（

  http://fr.wikipedia.org/wiki/L%C3%A9on_Werth

  ），其他译本都根据法文发音译作莱昂·韦尔特（郭宏安）、雷昂·维尔特（柳鸣九），或其他近似的发音，但这本书翻译成里翁·沃斯，显然是根据英语发音。

  另，在法文版中，这句话里并没有“读到这本书的”，而英译本加了这个定语。

  2、译文：这次又得感谢那只绵羊，因为小王子突然忧心忡忡地问我：“绵羊真的能把矮小的灌木吃掉吗？”

  ——在法文版中，只有灌木（arbustes），而英译本是little bushes，这里的“矮小的灌木”只能是从英译本的little bushes译出的。

  3、译文：有只小绵羊无意间随口一咬，就把她毁灭了，我想这也根本不重要吧！

  ——这句话完全翻译错了，后半句的法文是ce n'est pas important ça?（这难道不重要？），意思完全相反。英译本是You think that is not important!，这里的感叹号是强烈的质问语气，但“你认为”成了“我想”，意思正好相反。

  4、译文：然后在某个早晨，就在日出的时刻，她突然露出了真面目。

  ——这里的“突然”，在法文版中并没有，只有英译本出现了suddenly.

  二、错译和漏译

  1、译文：你必须强迫自己经常去拔掉猴面包树，它小时候跟月季的幼苗长得很像。

  ——玫瑰在这故事里是小王子的爱人，这里不能翻成特指中国玫瑰的月季。

  2、译文：她慢慢地披上衣裳，将花瓣一片一片地调整好位置。她不愿意像罂粟花那样皱巴巴地出现。

  ——这里应是虞美人（法语coquelicots ，英语field poppies），而不是罂粟花（poppies），这个错译也可看出是从英译本转译时出现的错误。

  3、译文：“哎呀！我刚刚才起床……不好意思呀……我还没有洗漱。”

  ——这是玫瑰对小王子说的话，早晨花开之时，法文是Je suis encore toute décoiffée（我还没梳妆呢，或者：我还蓬头垢面的），“洗漱”这词让人想到刷牙洗脸之类的，完全不符合上下文的语境。

  4、译文：“你好，”小王子说，“你的帽子很好玩。”

  “这是用来挥舞的，”虚荣的人说，“当人群朝我欢呼时，我就用它来表达谢意。可惜从来没人到过这里。”

  ——法语saluer，致意的意思，这里的“挥舞”让人摸不着头脑，不知怎么译出的。

  5、译文：“这是唯一我愿意跟他交朋友的人。但他的星球实在是太小啦。它容纳不了两个人……”

  ——这里原文的意思是：这是唯一有望成为我朋友的人，是客观上的一个评价，并不是主观上的意愿。

  6、译文：这里有一百一十一位国王（当然包括了非洲的国王），七千个地理学家，九十万个做生意的人……

  ——括号里本是：当然我们别忘了黑人国王，不知怎么变成了“非洲的国王”，黑人国家不只是在非洲，非洲也并不都是黑人国家。

  7、译文：他慢慢地倒下，像树被砍倒那样。甚至连声音都没有，因为地上全是沙子。

  ——这里没有“被砍倒”，原文的意思只是：他像一棵树那样慢慢地倒下了。

  8、译文：这些信息是他在交谈中不经意透露出来的。

  ——这里没有“交谈”的意思，而是“不经意的思绪”。

  9、译文：但猴面包树的危害很少有人知道，而人们迷路踏上小行星的可能性又很大，所以我打算不再保持沉默。

  ——这里不是“迷路踏上小行星”，而是在小行星上迷路。

  10、译文：大部分时间我生活在成年人之间。

  ——整个故事都是用的“大人们”，这里也是，不能译作“成年人”。

  11、译文：他的脸变红了，接着又说

  ——这里的上下文是小王子越说越激动，“脸变红了”有多种情况，害羞也会脸红，会产生歧义，这里当译作：他涨红了脸，接着又说。

  12、译文：我不知道该说什么。我感到非常尴尬。我不知道如何才能接近和抵达……这是个神秘的地方，这片眼泪的土地。

  ——这里的错译会让读者以为“接近和抵达”的是“神秘的地方”“眼泪的土地”，事实上，前文是小王子说着说着哭了，所以是：我不知该说些什么。我手足无措。我不知道如何接近他、抚慰他的心灵……泪水的国度是多么神秘啊！

  13、译文：“如果陛下你希望你的命令得到遵守，那么你可以给我下达合理的命令。比如说，你可以命令我一分钟内就离开。“

  ——既然称陛下，就应该用“您”。

  14、译文：这真是个伟大的谜题。因为在某个我们不知道的地方，有只我们从来没遇到过的绵羊，它有没有把一朵玫瑰花吃掉，会影响到同样热爱小王子的你和我对整个宇宙的看法……

  ——这句话错在不是“影响到你和我对整个宇宙的看法”，而是：宇宙间的一切都变了样。

  15、译文：你就没有挡风的隔板吗？

  ——这是玫瑰对小王子说的话，法文是paravent（屏风），不知为什么译作“挡风的隔板”。

  16、译文：她们觉得那些刺是可怕的武器。

  ——这句话是小王子跟“我”说到花儿，这里应作：她们自以为长着刺就很厉害。

  17、译文：有时候我把比例弄错了，要么把小王子画得太大，要么把他画得太小。

  ——这里不是比例，而是身材。

  18、译文：帮我画只绵羊。

  ——这是小王子对我说的话，应该是给我画一只绵羊，或画一只绵羊给我，而不是帮。

  19、译文：小王子情不自禁地说：“你真漂亮啊！”

  ——这是小王子对玫瑰说的，这里漏了原文中赞美的意思，应作：小王子不禁赞美道：“你真美啊！”

  20、译文：幸亏后来土耳其的独裁者命令其国民改穿欧式服装，违者处以死刑。

  ——这里漏了原文中的一句：为了B612小行星的声誉。少了这句，给读者的感觉是，后来正好碰上这个土耳其独裁者命令国民改穿西服。

  …… ……

  三、导读中一段诗的翻译

  导读中引用了两段诗，不属于文本中，所以在别的译本中都没出现过。如果说文本的翻译可以借鉴或参照别的译本，那么这两段诗应是独立完成的。这里举第一段诗为例，书中是法文与中文每行对照的：

  Les ailes frémissaient sous le souffle du soir

  （机翼的颤动扰乱黑夜的呼吸）

  Le moteur de son chant bercait l'ame endormie

  （引擎的歌声唤醒沉睡的灵魂）

  Le soleil nous frolait de sa couleur pale

  （太阳涂抹我们用苍白的颜色）

  ——第一行：“扰乱”这个词是原文没有的，添加了这个词是没有理解这段诗显出的安静的气氛；第二行：bercait的原形动词bercer是轻轻摇晃的意思，跟摇篮berceau是一个词根，翻成“唤醒”，意思完全反了；第三行：frolait的意思是轻轻擦过、掠过，用在这里显得阳光并不强烈，只是轻轻擦过我们的身体。

  这段诗按其原意直译过来当作：

  机翼在夜晚的呼吸下颤动

  引擎用歌声轻摇入睡的灵魂

  太阳那苍白的颜色擦身而过

  ——————————————————————————————

  说以明之：

  比对的法文版来自：

  http://gutenberg.net.au/ebooks03/0300771h.html#ppchap1

  比对的英译本来自：

  http://home.pacific.net.hk/~rebylee/text/prince/contents.html

  广而告之：

  【1星运动】

  http://www.douban.com/group/451938/

  【一星文库】

  http://book.douban.com/doulist/1767404/

• 此书很重要啊.

  作者：|ヤ傷城. 发布时间：2010-02-22 00:07:14

  06年的时候,读完这本书.

  今天,在社会上觉得有很多东西用这本书里面的内容都可以解释的通.

  这本书,里面涉及了很多心里学.

  个人觉得此书很不错.