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本书诠释了欧盟的公司法学及其法律实践，现已出版至第三版，意义重大，影响深远。本译本以德文、英文第二版（2011年）为底本，期间增加了全新的立法材料、判决等，相当于第三版。译本增加了边码，指示所在的段落，便于读者在脚注、附录中按照指示的段落数查阅正文内容。正文中出现了大量的公司法和证券法指令，为了便于统一使用和查询，在附录中增加了《欧盟公司法指令目录》和《欧盟证券市场法指令目录》。

缩略语索引

第一篇基础和概述

第一部分欧盟公司法的主要问题、功能和方法

第一章本书的主要问题

第一节规则

一、原则——公司组织和金融是规范对象

二、公司法实践中重要的法律领域

（一）公司组织法

（二）资本市场法

（三）税法和破产法

（四）公司冲突法（国际公司法）和基本自由

（五）综述

第二节公司类型

一、资合公司和人合公司

二、资合公司的类型

三、股份公司的主导地位

第三节立法的两级体系

一、欧盟法

（一）欧盟基本法（条约法）

（二）欧盟次级法（立法）

（三）不重要的一般原则

二、国内法

（一）两类两级体系的问题

（二）有效率的权力配置

第四节对主要问题进行系统化的方法

一、根据官方编号区分

二、区分公司类型

三、区分协调和创设超国家公司类型

四、根据公司生命阶段区分

第五节本书采用的顺序

第二章功能和正当性

第一节一体化

一、一体化规则的范围及其模式和广泛接受程度

（一）范围

（二）一体化规则的广泛承认

二、产品流动性

（一）问题

（二）欧盟公司法的解决方法

三、资本流动性

（一）问题

（二）欧洲公司法的解决方法

四、公司组织整体的流动性

（一）分公司和子公司的设立

（二）跨境住所地变更和合并

（三）跨境收购和企业集团

第二节消除扭曲竞争的行为

第三节公司法现代化和改革

一、一个明确的目标

二、核心问题：高效和现代化法律的最佳框架

第三章方法

第一节比较法

一、经济重要性

二、比较法

（一）经济重要性作为选择的参数

（二）对欧盟化的重要性和解决方法的适用广度作为附加参数

（三）股份公司法比较

三、“较大”成员国的立法现状

第二节经济学理论

一、公司是合同关系的网络——委托代理问题

（一）长期合同（关系）的网络——与现货合同对比

（二）委托代理问题

二、特别重要的信息和资本市场

三、长期合同（关系）和信息问题的公共监管

（一）监管正当性

（二）可能需要监管的若干重要情况

第二部分欧盟公司法文本及其结构概述

第四章欧盟层面的规则（主要问题概述）

第一节欧盟（条约）法的一般问题

一、欧盟层面的问题

二、欧盟公司法的法律基础

（一）界定良好的法律基础

（二）辅助性和比例性

（三）工具的选择：指令或条例

三、欧盟公司法解释

（一）解释对象和解释方法

（二）实践重要性

第二节公司法指令（公司组织和会计的协调）

一、公司设立和日常经营

（一）有效性、代表、信息披露、有限责任、资本和资本措施（第一、二、十二号指令）

（二）其他待协调的问题

（三）已被协调的会计法（第四、七、八号指令）

二、公司设立和结构性改变

（一）分公司和住所地的跨国转移

（二）股份公司的合并和分立

（三）收购和企业集团

三、时间顺序

第三节资本市场法指令（融资）

一、一级市场法

二、二级市场法

三、时间顺序

第四节公司税、资本收益税和资本交易税（印花税）的指令

一、针对特定情况的协调措施

二、对公司税法基础的普遍协调的思考

三、基本自由对整个税法的影响

第五节超国家的公司类型（公司组织规则的统一）

第六节破产条例

第七节与企业相关的劳动法

一、劳动是一个生产要素和组织的一部分

二、涉及公司结构改变对劳动关系产生影响的法律措施

三、涉及公司（组织）内部的员工参与（决策/管理）的法律措施

第八节行业特别规则和相邻领域

一、特别会计法和信息披露规则

二、自有资本和审慎监管法

三、经营者集中控制

四、排除这些领域

第五章对国内法的影响

第一节重要范围

第二节欧盟法对国内法的监控

一、欧盟法通过其基本自由排除适用国内法

（一）作为两项公司法自由的“设立自由”和“资本流动自由”

（二）共同的适用条件和作用

（三）对三种重要情况的特殊处理

二、欧盟法通过指令排除适用国内法

（一）国内情况

（二）跨境情况

（三）直接影响

第三节包括实质解决方法的欧盟法

一、自有的实质解决方法——施加（最低）标准

二、专论：直接影响

（一）原则

（二）在欧盟公司法中的直接影响

三、专论：间接影响和有效的处罚

四、专论：国家责任

五、这些机制是否也会在尚未协调的领域产生影响

第四节对欧洲经济区国家的影响

第六章欧盟（公司）法的最优范围的问题

第一节集中立法和分散立法的优缺点

一、综合评述优缺点

二、专论：实体规则和信息规则对比

第二节宪法框架和有效互动的条件

一、宪法框架

二、有效监管竞争的前提条件

第三节在特殊领域的适用

一、资本市场中的公司金融市场

（一）交易的集中规则，针对产品的分散规则

（二）发挥功能的竞争

二、公司设立——包括资本规则

（一）选择自由和提供给相关当事人的信息

（二）几乎没有外部效应

三、日常经营和结构改变——主要是委托代理问题

（一）选择另一种委托代理制度的两条途径

（二）委托代理问题的分散监管

（三）欧盟层面的自由选择和流动性的规则

（四）寻找发挥功能的竞争

第四节从管辖竞争到竞争框架——公司法的欧盟体系

第二篇公司设立和日常运作

第一部分一般问题

第七章涵盖的现象和适用问题

第一节涵盖的现象

一、现象

二、协调现状和本书中的介绍

第二节法律适用问题

一、冲突法的基本处理

（一）联结因素

（二）调整范围

二、设立自由

（一）直接效力

（二）基本自由的受益者

（三）适用基本自由的前提条件

（四）基本自由对公司设立和运作的自由化效果

三、资本流动自由

第二部分效力和第三人关系

第八章（资合）公司的有效性和对外代表权（第一号指令）

第一节重要性、适用范围和调整对象

一、欧盟公司法的基石

（一）外部机制：欧盟公司法是关于资合公司的法律

（二）内部机制：第三方关系和信息规则的重要性

二、范围

（一）公司类型

（二）新的公司类型：一些规则是否也适用于合伙

三、规制内容概述

（一）信息披露

（二）保护第三人利益与有效性风险之间的权衡

第二节公司设立和有效性（指令第11~13条）

一、设立：预防控制与降低无效风险（指令第10条）

二、减少无效的事由（指令第12条b款）

（一）规则的适用范围

（二）限缩的无效事由清单

三、仅对将来的无效（指令第12条a款和第13条）

（一）无效宣告

（二）对第三人的效力

（三）公司内部的效力

第三节公司承担的义务（第8~10条）

一、公司设立阶段行为人的责任（第8条）

（一）以谁的名义行事

（二）公司承担责任和例外约定

二、善意第三人保护（指令第9条）

三、代表权限几乎不受限制（第10条）

（一）代表权的概念及其在一体化方面的影响

（二）对代表权的一般限制

（三）公司章程和决议对代表行为的限制

（四）个案中对代表权的限制

第九章公司设立阶段的信息披露（第一号指令和第二号指令）

第一节信息披露的重要性与披露事项（信息模式）

一、信息规则：概念和特征

二、信息披露在欧盟公司法中的重要性

（一）信息规则在欧盟基本法中的至高地位

（二）信息规则在欧盟次级法中的主导地位

三、信息的必要性和经济学理论

（一）信息的必要性

（二）信息渠道（信息经济学）

（三）处理信息的能力

四、第一号和第二号指令中信息披露规则概述

第二节应当披露的事项（第一、二、四号指令）

一、公司设立文件和章程

（一）第一号指令第2条第1款（a）~（c）项

（二）第二号指令对第一号指令的补充

二、公司机关的构成

（一）第一号指令第2条第1款（d）项

（二）第二号指令对第一号指令的补充

三、公司的资本

（一）第一号指令第2条第1款（e）项

（二）第二号和第四号指令对第一号指令的补充

四、公司的会计制度［第一号指令第2条第1款（f）项和第四号指令］

（一）作为特别法的第四号指令

（二）披露会计信息的重要性

五、公司住所地、法律形式和经营范围（第一号和第二号指令）

六、公司解散、无效和清算［第一号指令第2条第1款（h）~（k）项］

七、公司股份和发起人［第二号指令第3条（b）~（h）项和（i）~（k）项］

第三节信息披露的方式（第一号指令）

一、信息的来源：公司登记（第一号指令第3条1~3款）

二、沟通方式：登记簿摘要、公示、商务通讯中的提示

（一）登记簿摘要（第一号指令第3条第4款）

（二）公示（第一号指令第3条第5款）

（三）商业通讯中的提示（第一号指令第5条）

第四节信息披露的影响（第一号指令）

一、公示前的消极影响（第一号指令第3条第6~7款）

（一）第三人以法律上的变化作为抗辩理由

（二）登记义务人不以发生变更作为抗辩理由

二、公示的积极影响（第一号指令第3条第7款第1段和第2段）

（一）第一号指令第3条第7款第1段和第2段的附加内容

（二）公示的积极影响

第五节分公司的信息披露

第六节责任人与处罚（第一号指令）

一、尚未协调的登记责任（第一号指令第6条）

二、部分协调的处罚措施（第一号指令第7条）

第七节比较法视角下第一号指令的转化

第十章有限责任（第二号和第十二号指令）

第一节作为不成文规定的有限责任原则

一、基本原则、目的和例外

（一）有限责任的基本原则

（二）有限责任原则的立法目的

（三）可能的例外规定

二、股东人数较少情况下的有限责任（第二号指令和第十二号指令）

（一）国内法的发展情况

（二）股份公司存续的有限保护（第二号指令第5条）

（三）一人有限责任公司情况下的有限责任和相同解决方法（第十二号指令第2条第1款及第7条）

（四）仅在国内法中有一人股份公司情况下的有限责任（第十二号指令第6条）

三、股东人数较少时的形式要求（第十二号指令第3~5条）

第二节有限责任的例外规定

一、成文的例外规定（第十二号指令第2条第2款）

（一）国内法的前驱和欧盟层面的提案

（二）仅由国内法规定的例外情况

二、“特定情形”中的例外规定（滥用行为）

三、更多的例外规定，特别是在企业集团法中

（一）“特定情形”之外原则上再无其他例外规定

（二）企业集团

斯蒂芬·格伦德曼，柏林洪堡大学私法和经济法学教授，银行与资本市场法所执行所长，意大利佛罗伦萨高等研究院国际法教授。格伦德曼教授是慕尼黑大学法学博士、艺术学博士，美国伯克利大学法律硕士，是欧盟合同法协会主席，欧洲法学院（柏林洪堡大学、巴黎二大、伦敦国王学院、罗马大学、阿姆斯特丹大学合办）创始人和现任院长，欧盟统一合同法高级专家。研究领域是民商法与经济法，涵盖合同法、公司法、银行法、国际法和私法理论，发表专著和学术论文200多篇，参与撰写权*法律评注《德国民法典慕尼黑法律评注》（第4～6版）、《德国商法典施陶布法律评注》（2017年第11卷，银行合同法）等。在艺术史和建筑学领域，出版《罗马建筑》《20世纪的现代、后现代和巴洛克建筑》等专著。1999年至2003年，格伦德曼教授作为中国合同法和银行法立法咨询外国专家，参与了中国《合同法》《投资基金法》《信托法》的立法咨询论证。

周万里，德国波恩大学法学博士、经济学理学学士，律师。现为华东师范大学法学院讲师，企业合规研究中心研究员，主要研究公司法、企业合规、反垄断法和微观经济学。在波恩的经济学学习阶段，与国际知名经济学家丹尼斯·盖特纳合作在《波恩经济学杂志》发表“反垄断法与民事连带责任的经济学分析”，波恩博士阶段师从国际著名的反垄断法学者丹尼尔·齐默尔，研究“2007/08年金融危机中反垄断和银行援助的法律与经济学”问题。曾在贝克·麦坚时国际律师事务所公司组（德国法兰克福）和北京君合律师事务所反垄断组实习和工作。

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书籍介绍

本书诠释了欧盟的公司法学及其法律实践，现已出版至第三版，意义重大，影响深远。本译本以德文、英文第二版（2011年）为底本，期间增加了全新的立法材料、判决等，相当于第三版。译本增加了边码，指示所在的段落，便于读者在脚注、附录中按照指示的段落数查阅正文内容。正文中出现了大量的公司法和证券法指令，为了便于统一使用和查询，在附录中增加了《欧盟公司法指令目录》和《欧盟证券市场法指令目录》。

• 作者：紫雨 发布时间：2023-01-29 21:40:50

  这个也挺全的，很适合自助旅游！不过我更喜欢中国地图出版社出的那本《美国》。

• 作者：小楼 发布时间：2021-11-26 00:05:09

  把熊从屁股里挤出来我确实没想到，哈哈哈哈哈……突破了一种奇幻的氛围，告诉小朋友不要忘记家是最重要的，最令人温暖的港湾

• 作者：麦德 发布时间：2019-01-21 11:17:56

  已下单，未读，见证历史

• 作者：时间之葬 发布时间：2017-07-14 11:14:50

  170714，吃过大约40家

• 作者：Lynn 发布时间：2016-07-03 19:32:36

  很棒的作者，推荐好几个朋友了。同系列的病理分析卷更加理论系统一点。这本像Q&A答读者问，可以随时从任何一处开始阅读。不想看文字的可以选择喜马拉雅app上有声书。

• 作者：St.Light 发布时间：2023-03-29 11:41:05

  小学校长送的。。也算启蒙读物了

• 只有他一人在永生

  作者：崔白夏 发布时间：2016-02-01 22:34:32

  李碧华的爱情小说都没有圆满结局吗？

  一开始是很讨厌朱莉莉的，目光短浅，肤浅又庸俗。当蒙天放再次相遇她时，该怎么告诉他这个残忍的事实？她不是冬儿了。冬儿早已死去。可是，还好，他还是他，她还是她，无关轮回。

  这该是一个爱情故事，可是我却觉得太残忍了。

  永生是好，还是坏？当人人追逐永生，企图长生不老时，却忘了，永生的代价是孤寂。

  秦王是长生不老了，可是他的春秋大业早已消亡，当蒙天放可以靠修复秦俑来度日时，秦王呢？他的国家、雄心大志，已无处可寻。他流亡在人群中继续活着，或者，永远在陵墓中徘徊，遥想当年的叱咤风云？

      都是空了。三十七年时间，七十二万人力，即使在陵墓中复原了咸阳城，那也只是一座死城，毫无生机。

    你看，抵御敌人的万里长城也已淘汰，蒙天放在长城绝望的哭泣时，便是这种感觉。

    家国不在，信仰倒塌。

  即使是蒙天放，他的爱情，也只是陪冬儿走过每一世，爱她，宠她。然后待孟婆汤喝下去，忘却前尘的种种，包括他们的一切，然后等待轮回，等待在人群中能够再寻觅她，能够继续情缘。

  何其残忍？

  永生本就残忍，更何况，只有他一人在永生，而已。

• 《不在乎的勇气》：快乐度日之路，道阻且长，不妨试着从不在乎开始

  作者：采薇 发布时间：2021-09-27 19:20:14

  文｜采薇

  最近在追芒果台的《披荆斩棘的哥哥》，众所周知，这档综艺节目主打突破极限加挑战自我，三十三位怀揣“男团梦”的男艺人，经过三个月的训练和考核，优胜劣汰，最终留下的哥哥将组团出道。对比姐姐们的初舞台被各种评价挑剔，哥哥们的初舞台居然只靠着回忆杀就圈了一大波粉。有网友调侃这些哥哥们是来“度假”的，只看了几期的我目前还没看到哪个哥哥在“披荆斩棘”。不过给我留下比较深的印象的除了大湾区的几位哥哥外，还有曾经凭借《流星花园》道明寺一角红遍全亚洲的言承旭。

  

  《披荆斩棘的哥哥》剧照

  记忆中的道明寺是个脾气暴躁占有欲强同时又有些敏感天真的大少爷，二十年过去了，言承旭的容貌似乎并无太大变化，但整个人却肉眼可见地温柔起来，依旧敏感却带着一种笨拙的勇敢。要知道，当年他的艺名“暴龙”就是由于他的火爆脾气而来。我不了解这二十年里他经历了什么，在接受采访的时候他说：

  “其实我过去恐惧人家看到我的不完美，很多工作机会推掉了，但是现在会觉得看到就看到了。我觉得当自己愿意去接受自己不完美的时候，就代表你人生的另外一个旅程正在打开。”

  从过分在乎别人的目光到终于可以接受自己的不完美，言承旭用了整整二十年。我想他曾经肯定不止一次羡慕过那些随心所欲做自己想做之事的人吧，可就是因为过分在意他人的评判而变得畏首畏尾裹足不前，随后慢慢消失在观众的视野里。

  日本超人气心理咨询师、畅销书作家大岛信赖年轻时也有着与言承旭类似的经历，他把他的这段经历写进他的新书《不在乎的勇气》中，他结合自己从事多年心理咨询的经验并从自身心理痛感发出：

  他人的意见其实没你想的那么重要。你真正强大的时候，是你能够不在乎的时候。

  

  图片by采薇

  《不在乎的勇气》or《被讨厌的勇气》

  相信很多看到这本书的人会想到另一本心理学书籍《被讨厌的勇气》，从某些方面来说，它们有些相似，但读完却是完全不一样的感受。

  相同的是，这两本书都是讲述如何在这个复杂的世界里，做一个简单的人，从而获得真正的幸福。它们提倡

  内心强大

  ，主旨都是

  人到底能不能幸福，不在于世界是什么样子，而在于你是什么样子

  。

  不同的是，《被讨厌的勇气》是用对话形式来表达阿德勒提出的几个我们乍一看似乎有些“离经叛道”的观点，更多的是在讨论过去的经历对未来人生的影响，它是一种形而上的观点；而《不在乎的勇气》更多的是形而下，

  大岛依赖从现实生活的实际问题出发，给出了64个现身钝感练习，帮助读者摆脱忧郁、焦虑、郁郁不乐，找到内心安定的自己。

  也是《钝感力》的实践版。

  我认为《被讨厌的勇气》强调的忽略掉外在那些不友好的声音和行为，是一个由外向内的过程的反射；而《不在乎的勇气》则是从自身出发，消除掉内心不安的那个自己，是一个由内向内的映射。

  如果说《被讨厌的勇气》是一剂能刺痛人神经的烈性药，那么《不在乎的勇气》则是一剂持续稳定改善症状的缓释药。它们都是勇气心理学，无论你是被外在真实发生的讨厌行为包围着，还是深陷在自己的敏感情绪中挣扎，读了《不在乎的勇气》都会给你勇气给你启发。

  大岛信赖在《不在乎的勇气》一书中，从自身出发分析了内心敏感的人在生活和职场中遭遇的困境，在担任心理咨询师的工作期间，他在和众多内心敏感的人观察和交流的过程中发现，那些过得轻松快乐的人往往能够无视别人的批评，如果能像他们一样变得钝感，目光只专注于自己想做的事，那么你也可以享受美好的人生。

  

  大岛信赖

  华丽地忽略掉生活中那些令你困扰的人

  不知道你有没有经历过这样的事。在公司里，明明没犯错，上司却当着众人的面把你痛骂一顿；在家里，明明没犯错，却无端遭受另一半的数落和指责；在学校里，明明没犯错，却要受到同学的排挤和孤立。如果这时候，你开始接受他们的批评和指责，开始反思自己是不是哪里做得不够好的时候，那你就大错特错了。因为大部分时候，他们“愤怒的本质”往往与你无关，他们只是在发泄自己的坏情绪。

  上司愤怒的真相也许是因为刚刚跟爱人吵过一架，也许身体正承受着某种病痛，所以无辜的你成了出气筒。这时候，无论你怎么反省都无济于事，还会被痛苦影响慢慢丧失自信心。作家丛虫说过，

  其实莫名其妙的敌意，至少有一半是来自嫉妒。

  这时候你不妨想成上司在嫉妒你，嫉妒你年轻漂亮活泼甚至你的自信，所以当TA再次朝你发泄TA的愤怒时，你只需想着“啊！TA又开始嫉妒我了”，就能很好地无视掉上司的训斥，甚至能一笑置之了。

  

  《中餐厅》剧照

  同理，在家里也是一样。这个方法听起来似乎有些自欺欺人，其实这就是无视的重要性。黄晓明在第五季《中餐厅》中面对宁静的发作采用的也是同样的方法，他先是无视再是示弱，等宁静的情绪过去再去讨论事情的对错。事实谁对谁错姑且不论，但小明哥的做法还是值得大家学习的，至少在当下那一刻，他平息了一场有可能会发生的战争。而这种方法，在维护家庭关系中非常重要。

  而对其他一些无关紧要的人，比如喜欢八卦的邻居们，打着“为你好”旗号的七大姑八大姨们，你可以直接无视也可以以牙还牙。书中对这部分内容分对象列出很多解决的方法，具体可以对照着练习。

  我们生活在一个复杂的世界里，人际关系会影响到我们的一生。掌握无视技能的人不仅根本不在意他人的批判，也不会被周围人的感情所左右。当你学会忽略掉生活中那些令你困扰的人，并掌握了无视技能，你会看到以前因为过于在意而不能看到的美丽风景。

  其实遇到很糟糕的人和事并不是一件不幸的事，不幸的是无法活出自我。

  

  图片by采薇

  提升“钝感力”，活出真正的自我

  同事小英是个沉默寡言的姑娘，初入职时只顾埋头做事没什么存在感。偶尔有个别同事挑剔找茬，她要么装聋作哑，要么一笑而过，回头继续做自己的工作；工作失误被批评也能很快调整好心情继续投入工作；取得成绩被表扬也只是笑笑并不言语。很快她就能独当一面，获得了领导的信任，也博得了同事们的好感。

  有人说她是“扮猪吃老虎”，也有人说她是“大智若愚”。熟了之后她告诉我，她小时候其实并不聪明，相反却很迟钝木讷，甚至听不出来别人的“话中有话”和“言外之意”，因此没少被妈妈骂“缺心眼儿”“没心没肺”。渐渐地她发现自己竟有一个本事，就是耳朵能自动过滤掉那些她不想听的话，一些嘲讽的话也是过耳就忘，结果就是她少了很多烦恼。

  我想小英的这个本事就是渡边淳一所说的“钝感力”吧。马东在《奇葩说》中归纳的这段话特别好，他说：

  钝感力是快速忘却不快的能力；钝感力是接受失败继续挑战的能力；钝感力是坦然面对流言的能力；钝感力是对嫉妒和嘲讽心怀感激的能力；钝感力是对表扬甘之如饴但不得寸进尺的能力。

  

  《奇葩说》

  书中有这么一位男士，他头脑聪明，待人接物和善有礼，是一位非常优秀的人，可在公司中却得不到重用。原因就是因为他过于敏感始终处于紧张状态，因此工作上就算很出色也不会得到认可，甚至还错失了很多升职加薪的机会。

  其实，无论是在职场中还是在家庭中或者是在亲密关系中，适当提高钝感力还是很必要的。考虑“它值得吗”，是提升钝感的一条重要标准。当你忽略掉那些不值得的人和事后，人自然就会轻松很多。

  提升钝感力的另一种方法就是转变思维，学会“以自我为中心”。不是说不能“站在别人角度，为别人考虑”，这一切的前提是要以自我为中心，而不是以他人为中心。

  当你习惯以自我为中心，你就会把享受自由当成是一件理所当然的事，也就能越来越活出真正的自我。

  

  图片by采薇

  前两天看到衩姐的一条微博：

  我们时常陷入自己想象出来的人情煎熬（约谁不约谁、给谁面子、考虑谁的感受），但实际上当事人对你怎么想与怎么做甚至你是谁，可能都是无所谓的。所以，放过自己吧，那些令你难受的人和事，其实并不存在人情可言。

  和《不在乎的勇气》中第三章内容“你想多了”不谋而合。

  而有的时候，你以为那些能够无视的人是令人讨厌的人，但实际上

  “真正讨厌的人是过于在意他人的人，而不是不在意他人的人”

  。

  林语堂也说过：

  我们最重要的不是去计较真与伪，得与失，名与利，贵与贱，富与贫，而是如何好好地快乐度日，并从中发现生活的诗意。

  我们常说为生活做减法，其实有时候思想也要做减法。无论世界有多复杂，可生活真的很简单，那就是林语堂先生说的快乐度日，

  不逃避，不抱怨，不指责，安然以对，活出自己的的欢喜人生。

  快乐度日之路，道阻且长，那不妨试着从不在乎开始。