一本书看透股权节税 在线下载 pdf mobi 2025 epub 电子版

这是一本站在股东视角讲“税”的书。全书以“公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合”为时间轴，涵盖了分红、转股、重组、上市、激励、代持等30个核心股权动作的税收知识点，并以指导股权实战为宗旨，剖析了不同商业模式对税负的影响，以帮助企业将税务规划融合到商业决策中。

本书精选了公牛集团、三只松鼠、联想控股、吉祥航空等50个真实案例（部分案例的企业名称为化名）贯穿始终，语言通俗易懂，零财税基础的读者也能读得懂、学得会。本书适合老板和财务共同阅读；可以帮助企业家建立起股权税收的思维体系，可以作为非企业家读者遇到股权税收问题时随时查找答案的“案头书”。

前言

第一部分 公司设立

第1章 个人持股直接架构

1.1 案例1：龙女士投资

1.2 个人持股直接架构六个后果

1.3 本章实战思考

第2章 持股公司间接架构

2.1 持股公司间接架构简介

2.2 两种股权架构的比较

2.3 本章实战思考

第3章 有限合伙间接架构

3.1 有限合伙间接架构基础税政

3.2 转股模式下的税负

3.3 分红模式下的税负

3.4 有限合伙间接架构总结

3.5 本章实战思考

第4章 混合型股权架构

4.1 什么是混合型股权架构

4.2 案例7：公牛集团

4.3 本章实战思考

第5章 四种股权架构的应用

5.1 案例8：盐津铺子

5.2 两次股权架构调整的原因

5.3 本章实战思考

第6章 企业类型如何选择

6.1 案例9：王者咨询

6.2 本章实战思考

第二部分 公司扩张

第7章 资产出资之非货币资产出资

7.1 案例10：国茂股份

7.2 本章实战思考

第8章 股权合作之联姻生子

8.1 案例11：腾飞智能

8.2 联姻生子型股权合作总结

8.3 本章实战思考

第9章 股权合作之借鸡生蛋

9.1 房地产项目的借鸡生蛋

9.2 非房地产项目的借鸡生蛋

9.3 本章实战思考

第10章 债权融资之明股实债

10.1 案例14：羊宝宝案例

10.2 案例15：肥肥养生

10.3 本章实战思考

第11章 增资扩股之股权融资

11.1 增资扩股基本税政

11.2 对赌条款涉税处理

11.3 本章实战思考

第12章 增资扩股之转增资本

12.1 留存收益转增

12.2 “资本公积——资本溢价”转增

12.3 其他资本公积转增

12.4 本章实战思考

第三部分 公司收缩

第13章 资产出售和资产收购

13.1 案例21：聪聪地产

13.2 案例22：万科并购

13.3 本章实战思考

第14章 股权退出之个人股东退出

14.1 案例23：酒仙网络

14.2 案例24：风云创投

14.3 本章实战思考

第15章 股东退出之公司股东退出

15.1 案例25：联想控股

15.2 案例26：鱼美饮食

15.3 本章实战思考

第16章 股东退出之企业注销

16.1 公司注销

16.2 合伙企业注销

16.3 本章实战思考

第17章 企业重组之合并分立

17.1 公司合并

17.2 公司分立

17.3 本章实战思考

第18章 企业重组之资产剥离

18.1 案例31：五一重工

18.2 四种模式的税负

18.3 四种路径的时间成本比较

18.4 本章实战思考

第四部分 公司上市

第19章 公司上市之基础税政

19.1 案例32：梦想公司

19.2 未上市和已上市公司股东

19.3 跨越上市的股东

19.4 三类股东税负总结

19.5 本章实战思考

第20章 拟上市公司之顶层架构

20.1 直接架构变间接架构

20.2 本章实战思考

第21章 拟上市公司之底层架构

21.1 股东翻墙重组

21.2 子公司变孙公司重组

21.3 本章实战思考

第22章 拟上市公司之股权代持

22.1 名义股东为个人

22.2 名义股东为公司

22.3 本章实战思考

第23章 拟上市公司之股份改制

23.1 个人股东

23.2 公司股东

23.3 合伙企业股东

23.4 本章实战思考

第24章 公司成熟之股权激励

24.1 个人直接持股的激励模式

24.2 有限合伙间接架构激励模式

24.3 期权模式的股权激励

24.4 本章实战思考

第五部分 公司整合

第25章 企业并购之并购协议

25.1 并购的含义

25.2 包税条款

25.3 过渡期损益条款

25.4 付款时间条款

25.5 本章实战思考

第26章 企业并购之承债式收购

26.1 案例45：亿科置业

26.2 承债条款税务处理

26.3 本章实战思考

第27章 企业并购之换股并购

27.1 以本企业股权支付对价

27.2 被收购方为个人

27.3 被收购方为公司

27.4 本章实战思考

第28章 企业并购之股权置换

28.1 以控股企业股权支付对价

28.2 案例48：华创合成

28.3 股权置换的税务处理

28.4 本章实战思考

第29章 境外架构之纯外资架构

29.1 纯外资架构分红

29.2 纯外资架构转股

29.3 案例49：亚美大宁

29.4 本章实战思考

第30章 境外架构之走出去架构

30.1 返程投资架构

30.2 对外直接投资架构

30.3 本章实战思考

致谢

李利威，“利威股权”创始人，专注股权咨询18年。拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。复旦大学经济学院客座教授。著有畅销书《一本书看透股权架构》《一本书看透股权节税》。擅长“一次想全、一次做对”的股权设计。在股权架构、股权激励、股改上市、股权融资、股权传承等领域积累了丰富的实战经验。服务过的企业包括：拉卡拉(300773.SZ)、数字政通(300075.SZ)、亿晶光电（600537.SH）、碧桂园（02007.HK）、联想控股（03396.HK）、韶音科技、佳帮手、千年舟、锐仕方达、福洋生物、细胞治疗集团、乔氏台球等细分赛道头部企业。

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混合型股权架构是针对不同股东对股权的不同诉求，以及同一股东对股权的多元化诉求准备的股权架构工具。

需要注意的是，混合型股权架构看起来很“美”，但在实践中设计的难度系数很高。因为混合型股权架构兼顾的持股平台和股东类型越多，股权重组路径选择的空间就越少，一旦股权战略发生变化，调整的难度是要远远高于单一的股权架构的？

我给企业的建议是，建立以终为始的股权设计理念。第步，定时间轴；第二步，在时间轴上标注阶段性目标；第三步，以终为始搭建股权架构。

虽然我们都无法抵御不确定性带来的风险，但我们可以努力降低这种风险带来的股权架构调整上的成本。

融资方免受银行贷款额度和时间的限制，又可扩大自身的股本金。

投资方可获得相对稳定的收益，还可避免因其不具备放贷资质而带来的风险。

但需注意税负成本。

全链条税负理念意味着：

第一，测算交易过程中的税负，一定要建立全链条税负测算模型；

第二，只有计算出全链条总税负，才知道税是“消失了”，还是“迟到了”；

第三，递延纳税会获得税款的“货币时间价值”，但是可能会转移纳税主体。

节税并不是和国家争利，而是交易对手之间的博弈。

国家在制定税收政策的时候，是全链条视角，它要保证的是，把交易链条拉长，站在全交易链条上，既不能出现重复征税的环节，也不能出现税收漏征的环节，至于交易双方，谁来负担税款，谁来享受优惠，这是纳税人之间的商业博弈。

观点2：罗振宇平价转让合伙份额，虽然转让价格明显偏低，但因为是代持还原，有正当理由，无须核定收入，由于罗振宇财产份额转让行为无所得，因此不需要缴纳个人所得税。

上述2种观点的核心差异是，解除代持导致的股权转让是否属于“正当理由”。

税务机关有权审核杰黄罡合伙提供的证据，并在此基础上给予认定。在本案例中，杰黄罡合伙向主管税务机关提交了劳动合同、工资单、个税申报记录，以确认罗振宇、邓鑫鑫的员工身份，同时说明了代持还原背景。最终上述证据被主管税务机关认可，此次代持还原罗振宇没有缴纳个人所得税。

根据税法规定，满足以下3个条件，解除代持无须确认转让所得。

1：因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股；

2：解除代持的原因是依法院判决、裁定等；

3：通过中登公司进行变更登记。

书籍介绍

这是一本站在股东视角讲“税”的书。全书以“公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合”为时间轴，涵盖了分红、转股、重组、上市、激励、代持等30个核心股权动作的税收知识点，并以指导股权实战为宗旨，剖析了不同商业模式对税负的影响，以帮助企业将税务规划融合到商业决策中。

本书精选了公牛集团、三只松鼠、联想控股、吉祥航空等50个真实案例（部分案例的企业名称为化名）贯穿始终，语言通俗易懂，零财税基础的读者也能读得懂、学得会。本书适合老板和财务共同阅读；可以帮助企业家建立起股权税收的思维体系，可以作为非企业家读者遇到股权税收问题时随时查找答案的“案头书”。

• 作者：Poppy 发布时间：2020-06-30 21:26:26

  三星半，这个假腰封太烦了

• 作者：洛 发布时间：2022-10-18 15:55:12

  以为取这种标题的书都很悬浮 结果发现这本是真的不错 深入浅出 作者挺用心的

• 作者：理论家 发布时间：2022-09-23 15:01:51

  一开始对“股权节税”这个词非常陌生，股权一般多被用来做激励和利润划分，怎么还能用来节税，读完这本书才知道，原来这里面的门道多得很，后悔这么晚才看到啊。

• 作者： 发布时间：2022-12-06 16:31:31

  需要反复读反复记忆

• 作者：阳光无影 发布时间：2022-11-03 17:42:02

  标记一下，读到一半累了。

• 作者：小鸟七号 发布时间：2022-11-03 00:31:56

  最后一部分国际税收放弃了，太遥远。

  书很棒，对零散知识有了全新感受。实践出真知呀，逻辑很清晰，从企业出生到发展壮大，收缩，清算一路讲完。所以我就不用归纳了，拿来就用，当然，个别地方我还提了一点异议，哈哈。嗯，又是“巨人的肩膀”。

• 虽然……但是……所以……

  作者：星空 发布时间：2021-04-22 22:53:16

  

  中国有句俗话：开门七件事，柴米油盐酱醋茶。其中就有“盐”，由此可见盐在人们日常生活中的重要位置。假如没有盐，人类的身体健康就无法得到保障。但很久以来，有一个说法也为很多人所熟知，那就是“多盐有害”，宁淡勿咸！但，真的是这样一种情况吗？

  美国心血管专家、国际知名的健康与营养学专家詹姆斯·迪尼科兰托尼奥认为，长久以来，人们对盐的认知“很”可能是错误的！突出表现在，很多人闻盐色变，认为盐是高血压和心脏病的诱因，过量食用会导致高血压、心血管疾病以及慢性肾病——要是多吃了盐，比如盐稍微重些，就觉得简直是一种罪过，是对自己身体健康的漠视和不负责任。

  那么，盐对于人类究竟意味着什么呢？简而言之，食盐不仅是人们膳食中不可缺少的调味品，而且是人体中不可缺少的物质成分。食盐就是氯化钠，而成人体内所含钠离子的总量约为60 克，其中 80%存在于细胞外液，起着维持细胞外液的渗透压、参与体内酸碱平衡的调节以及其中的氯离子在体内参与胃酸的生成等生理作用。此外，食盐在维持神经和肌肉的正常兴奋性上也有作用。所以，盐的重要性不言而喻。生活中倘若没有盐，那简直就不可想象。

  然而很久以来以及很大程度上，人们对盐的误解却也是一个不争的事实，甚至很多时候谈盐色变，“妖魔化”了盐的作用——吃得淡一些没人说什么；要是吃的盐稍微多一些，就会听到善意的告诫：小心得高血压，小心对自己的心脏有坏处！

  但詹姆斯·迪尼科兰托尼奥博士通过大量文献研究和实际案例，却揭示了至关重要的真相：人们很大程度上是对盐有误解，至少绝大多数人“并不需要吃低盐的食物”！他认为，“实际上，对于我们大多数人来说，相比减少盐的摄入量，吃更多的盐反而更利于我们的健康”！这可算得上是一个“石破天惊”的结论！在《被误解的盐》这本书中，作者佐证了很多传统对盐的认识的不正确及其原因，旗帜鲜明地认为：低盐饮食是可悲而且危险的，人类的身体进化到需要盐，低盐的膳食指南只是基于坊间流传的“偏方”而非科学事实。长久以来，人类健康的真正罪魁祸首是糖——相反，盐甚至可能是解决慢性疾病危机的一个方案！

  不得不说，这些对食盐的“新”的认识，很大程度上是一种颠覆性的认识，接受这样一种认识，并且用书中的例子和结论来说服别的更多的人，难度也可想而知。不过，这倒是不影响自己有意识地尝试一下新的结论指导——但一定要购买正规生产出来的食盐，也不要觉得吃盐从此没有了心理负担，要是食物真的达到了大家公认的咸的程度，美味佳肴可未必就还是美味佳肴了！

• 心理治疗和其他另类疗法是必需的!

  作者：poplar 发布时间：2010-11-12 19:48:32

  不相信心理学的原因是，心理疗法在本质上并没有真的帮助过哪一个人。这种治疗心理上的眼睛、鼻子、耳朵的方法仍然是机械的，如同纯粹的生物学治疗人类身体的疾病一样，是个机械修理工。头脑是机械的，心理学治疗是头脑治疗头脑。因此，它实质上是一部机械去维修另一部机械。

                                     ——《告别自欺欺人的生活》

  题记：

  如果 ，整个物质宇宙的展现，仅仅只是万物之源的一场梦，那么，支撑这个梦境展现的东西，就是万物之源提供的能量，究竟真相就是，我们的世界，我们自己，都仅仅只是一场梦而已。

  在梦境的层次上，体现的是相对真相，相对真相就是，梦境的展现需要能量的支撑，同时也需要一定的规则来形成一定的秩序，让梦境能展开。

  家庭系统排列、心理学的真相，是为维持这场梦境的正常展开而服务的。

  证得究竟真相，就是梦醒了，不过，个人理解，也许“梦中知梦”的说法更加贴切。

  为什么心理学又是必须的？因为如果要证得究竟真相，就需要梦醒，或者说梦中知梦，即需要破除无明，具有清醒的意识能力。佛法在让人们具有清醒意识能力的指导上，需要条件，需要基础。心理学及其他另类疗法，可以很好地为这些基础服务。甚至我怀疑，如果条件、基础建得足够好，还需要佛法的指导来实现梦醒吗？万物之源造梦的时候，提供的让梦境展开的法则，也许本身就提供了让其梦醒，或者说梦中知梦的指示。

  1、进化的精髓——分裂

  每一个人类的出现，从受精卵开始直至出生，就是从一个单细胞到一个完整人体的过程，这个过程的展现，也将整个地球生命的进化历程完美地重现了一次。而此过程的顺利完成，“分裂”起着无可替代的作用。

  2、进化的方向——意识能力增强

  我们大脑的结构，是从爬行动物到哺乳动物到高级灵长类生命的意识特征的“堆积”，即，是从只有原始的反射模块，到拥有初步的情感区域，再到神奇的具有6层结构的“新皮质”（高级认知能力），这些区域、模块以及结构的“叠床架屋”堆积起来的。

  一个人，从出生，到长大成人，意识的发展也是一个逐步增强的过程。从刚出生的最低层次的最不能统合阶段，越发展，越能统合。意识发展的层次越低，其成长对物质的依赖性就越强。

  在每一个发展阶段，如果中间没有顺利过渡，就会形成很多未解决创伤。而这些未解决创伤积累得越多，就越会反过来制约后期意识的成长。

  最典型的就是，人类心理的自动反应机制，这个机制，就是未解决创伤在生活中的不停重复，提示人们去解决。

  这些自动反应机制是无意识的，当人们不能意识到自己问题的时候，也就是被这些无意识控制的时候，这些时候，人们是没有主动权的。或者可以说，处在能动性被压抑了的阶段。

  3、物质世界的分裂——物质世界和精神世界

  如果可以确定进化之手创造万物使用的方法是分裂，而且生命的进化历程是有方向的，那么，可以推断，人类精神世界的产生，就是在物质世界的基础上，通过分裂而来。精神体在物质的基础上产生，那么，也就是，一开始，她必须依赖物质实体，所以，注定，我们心灵的发展一开始就要受到身体的束缚。

  精神体的出现，代表的是意识发展的一个较高阶段，在这个阶段，她如果要取得独立，就需要克服对物质实体的依赖，而怎么样克服？这就需要利用到思维，利用思维的能动性，去克服。

  按照肯.威尔伯的人类意识发展图谱理论，他将意识体的发展分成了十个阶段，即：0-7个月，感官与生理本能阶段；1-3岁，情绪欲力阶段，逻辑思维初步形成；3-4岁，奇想阶段，早期象征思考与概念的形成；7-11岁，神话阶段，具体运思以及从角色和规则来进行思考的阶段；11-15岁，理性阶段；统观逻辑阶段；感通阶段；精微光明阶段；自性阶段；不二境界。

  实现开悟的过程，也就是精神体运用能动性，脱离身体的束缚，取得独立的过程。

  精神世界的运行法则，暂时不得而知。但物质宇宙，地球上生命进化的展开，是需要一定的法则来维持的。

  物质宇宙的进化推进，需要进化过程中的每件事物，对其自身的责任做到各司其职。而如果有一种物质或一个生命，不能实现其责任，或者过多过少地实现了其责任，则必会导致部分的混乱。这时，系统法则就会出来起作用，将混乱导回。

  4、人类——在两个世界同时生活

  人类，做为地球上首度可以同时在两个世界上生活的生命，一开始并不能适应这样的巨大变化。也就是，如果想在这两个世界同时生活，而又不造成混乱，是需要一定的条件的。

  在意识的发展过程中，必定会遇到各种各样的问题，如果没有一定的文化积累，那么，对于这些第一次出现的问题的认知（问题的原因以及对治方法），要扩大到整个群体上，需要很长时间的积累。

  人类适应这两个世界的过程，就是对于适应过程中，不断出现的问题的不断解决，并形成群体认知的过程，当解决的问题在群体内积累，进而形成一种文化背景的时候，就能产生质的飞跃。

  5、精神疾病的类型

  根据肯.威尔伯的人类意识发展图谱，不同的意识发展阶段，如果没有顺利过渡，就会产生相应的病症。

  0-7个月，如果发展受阻，容易形成自闭症和共生型精神病(2-6个月为共生期)，若持续到成年，就会助长抑郁性精神病和精神分裂症；1-3岁，发展受阻易形成自恋型边缘症；3-4岁，精神官能症；7-11岁，人生脚本病症......

  现今人类的精神病症主要集中在以上发展阶段，这些阶段发展的受阻，导致意识以后的发展严重滞后。

  6、精神疾病类型的性质决定治疗方法

  产生精神疾病的阶段越早，精神疾病的性质就越带有“物质性”，意识就越不具有能动性，治疗时就越需要依赖物质和他人。

  肯.威尔伯对意识发展图谱的描绘，同时给出了相应的对症疗法，比如，因0-7个月发展受阻而导致的神经分裂症，对治的方法只能采用药物治疗；对于自恋型边缘症患者，由于对内外没有清楚的界限感，分不清里外区别，所以必须采用结构建立疗法，帮助其建立清楚的界限感；精神官能症患者，由于早期对原欲的过多压抑，造成其一直处在紧张、焦虑和防卫的状态中，采用心理治疗中的揭露技法，对帮助其释放罪恶感和焦虑效果很好；7-11岁，由于这个时候人无法独立判断，缺乏内省力，只能毫无伸缩性地追随世俗准则与角色扮演而形成的。如果撷取而来的人生脚本是错误的，这些错误的信念──自己不够好，不值得被爱，有罪等等──就会延伸出人生脚本病症，这个阶段的治疗方法被称为认知治疗。把错误的脚本连根拔起，重写人生脚本，可以有效对治沮丧和低自尊问题。

  如果一个人在意识发展的每一个阶段，都遇到了问题（一般人在每个阶段，多少都会有点问题），那么，这个人的意识如果想要发展到开悟阶段，就先需要利用心理治疗或者其他的一些另类疗法，去解决这些早期的创伤（最好能完全解决，至少也要解决到释放一定的能动性）。

  当这些创伤疗愈后，籍由佛法的指导，让意识在以后的阶段较好较快地发展，可能是一种比较好的方式。

  佛法对治11岁以后形成的意识发展受阻问题，效果会比较好，但在此之前形成的精神病症，利用心理学的方法去治疗，也许效果要远远好于修习佛法。甚至，对于精神分裂症患者或者自恋型边缘症患者，修习佛法几乎是不可能的。