正版 公司法律实务丛书 公司章程制定实务与条款设计指引 第三版 李占英社 法律实务公司股东设计公司章程操作实务指引 法律出版社 在线下载 pdf mobi 2025 epub 电子版

本书作者致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，长期从事公司法律实务，执业过程中不断帮助各类企业解决公司章程方面的问题，积累了丰富的实践经验，在此基础上还阅读了大量国内外公司法专著、论文和案例，参阅了中国股份有限责任公司章程指引。作者将实践操作、专业水平和执业经验紧密结合，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。

说明与导读1

第一章总则

第1条公司宗旨

第2条公司名称、组织形式及股东财产责任

案例1-1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同

案例1-2执行程序中的公司人格否认

第3条公司住所地

第4条法定代表人

第5条公司经营范围

案例1-3公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变

第6条公司股东

案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素

案例1-5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系

案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东

案例1-7北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁

案例1-8国家公务员不得进行股权投资

第7条共有股权

第8条股东出资

案例1-9天府可乐的合资之殇

案例1-10“星巴克欲夺回中国股权”

第9条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任

案例1-11未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资

案例1-12公司股东不得抽逃出资

第10条瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制

案例1-13公司章程应限制瑕疵股东的权利

第11条股东失权

第12条公司资本增加

案例1-14公司增资时要保护老股东的优先认购权

第13条公司资本减少

案例1-15公司减资应履行法定程序

第14条公司营业期限

第二章股东权利义务

第一节股东权利

第15条确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权

案例2-1强制股东转让股权的股东会决议无效

第16条股东知情权

案例2-2股东知情权应包括原始会计凭证

第17条股东质询权

第18条股东代表诉讼

案例2-3特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序

第19条股东直接诉讼权

案例2-4区别股东直接诉讼和股东代表诉讼

第20条异议股东股权回购请求权

案例2-5公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权

第21条股东会召集请求权、自行召集主持权

第22条申请公司解散权、申请公司清算权

案例2-6公司发生僵局，股东可申请解散公司

第23条公司剩余财产分配请求权

第24条股东提案权

第25条股东表决权

案例2-7表决权比例可以独立于出资比例

第26条新股优先认购权

第27条 股权转让、继承、赠与权

第28条股东优先购买权

第29条股利分配请求权

案例2-8股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权

第30条特殊股东的特殊权利

第二节股东义务

第31条股东出资义务

第32条股东忠诚义务

第33条控股股东（实际控制人）诚信义务

第34条股东清算义务

案例2-9股东不履行清算义务应对债权人承担责任

第35条股东约定义务

第三章股 权 转 让

案例3-1禁止股权转让的公司章程条款无效

第36条股东之间股权转让（股权内部转让）

案例3-2股东会强制股权转让决议无效

第37条股东向非股东转让股权（股权外部转让）

第38条异议股东购买义务

第39条股东优先购买权

案例3-3股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权

案例3-4股权转让中的善意取得制度

第40条特殊身份股东转让股权的限制

第41条瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制

案例3-5瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务

第42条特殊形式的股权转让

案例3-6夫妻离婚时的共有股权分割

第43条股权交付

案例3-7“一股二卖”时对善意第三人的保护

第四章公司组织机构

第一节股东会

第44条股东会职权

案例4-1股东会法定职权不容侵犯

案例4-2批准利润分配方案是股东会法定职权

第45条公司的投资、担保

第46条股东会会议种类

第47条股东会召集和主持

第48条股东会提案

第49条股东会通知

案例4-3股东会的通知应为实质意义通知

第50条股东会最低出席人数或表决权数

第51条股东会表决

案例4-4股东表决权不适用默示同意

第52条股东会决议

第二节董事会

第53条董事会职权

案例4-5股东拥有选举董事权利

第54条董事

案例4-6累积投票权

案例4-7大港——爱使章程之争

第55条董事长

案例4-8公司章程应设置董事长罢免程序

第56条董事会会议种类、通知

案例4-9董事会召集程序要合法

第57条董事会提案、最低出席人数

第58条董事会决议

第59条公司经理

第三节监事会

第60条监事会职权

第61条监事

第62条监事会主席

第63条监事会会议

第64条董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务

案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失

案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务

第65条高管人员范畴

第五章公司财务会计制度

第66条公司财务会计年度、半年度报告

第67条公司财务会计月度、季度报告

第68条财务会计报告的内部审查

第69条股东财务会计报告的知情权

第70条法定公积金、任意公积金及股利分配

第71条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权

第六章公司的合并、分立、解散和清算

第一节公司的合并、分立

案例6-1清华同方与鲁颖电子合并案

案例6-2公司合并应基于合并方的“双赢”

案例6-3重组方案以股东获得最大利益为最佳

第72条公司合并（分立）信息的披露

第73条股东会合并、分立决议的表决

第74条合并公司股东优先认购权的排除

第75条分立公司中小股东选择权和一票否决权

第二节公司解散和清算

第76条公司解散原因

案例6-4公司章程应谨慎约定公司解散事由

第77条成立清算组

第78条剩余财产的分配

附录

1有限责任公司设立协议

2股权转让合同

3股东会议事规则

4董事会议事规则

5监事会议事规则

6总经理工作细则

李占英，法学硕士，北京九英律师事务所主任，全国律师协会公司法专业委员会委员，内蒙古仲裁委仲裁员。李占英律师致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位；1998年从事律师工作，执业经验丰富，担任多家公司常年法律顾问，擅长公司章程条款的设计、公司治理结构的完善、相互保险公司的筹建和治理、股东权利的保护、股东资格的确认、公司重组与并购、公司诉讼等法律业务；制定全国律协《律师承办公司治理业务操作指引》，发表《续写作品的著作权》等论文。

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书籍介绍

本书作者致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，长期从事公司法律实务，执业过程中不断帮助各类企业解决公司章程方面的问题，积累了丰富的实践经验，在此基础上还阅读了大量国内外公司法专著、论文和案例，参阅了中国股份有限责任公司章程指引。作者将实践操作、专业水平和执业经验紧密结合，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。

• 作者：Yennefer 发布时间：2018-09-21 20:23:03

  是够深度

• 作者：日刷猫牙猪肚丸 发布时间：2018-02-26 22:07:48

  新生代小说家中比较中意的两派风格里，曹寇（连同韩东、胡迁等）显然能够秒杀双雪涛。他们对小清新叙事和某种微妙的、带有洁癖气质的圆滑的摒弃，充分表现了文学上的抱负与实力。

• 作者：罗汉果泡茶 发布时间：2017-03-27 17:51:26

  "对彼此意图的不确定并因此而感到恐惧将始终萦绕在我们的身边。我们的生活也因此既充满趣味却又可能又危险。幸运的是，未来掌握在我们的手中，而不是外星人的手中。”读罢，我只想问一个问题：意图什么的，能用什么去测量？就像一颗人的心，你能否把握得透？如果不能，那么防御现实主义的科学化的支点又该树立在于何处？4/5

• 作者：阡陌 发布时间：2021-10-17 16:03:48

  这本书给我一种感觉，孩子能用自己的方式来与死亡和解。

• 作者：Hingis 发布时间：2018-04-03 09:10:10

  大部分条款的设计是为了避免僵局和保护小股东利益，比较适合股东较多的公司。对公司章程制定的思路很有帮助。

• 作者：讲不清楚 发布时间：2021-03-14 00:48:10

  讲得还挺清楚的，就小错误有点多。

• 没错，我就是来吐槽《长安十二时辰》的

  作者：青柯一梦 发布时间：2019-07-05 13:41:21

  首先要说的是，我追的是书

  不是剧

  。

  其次要说的是，这本小说还是值得一读的。

  其其次，这书70多万字，我是一口气轧完的，感觉又爽又累——上半部很爽，下半部很累。

  眼睁睁看着一部本来可以成为经典的小说写崩了，真是比一朵鲜花插到牛粪上还要让人扼腕叹息啊。

  1、自相矛盾的人物

  《长安》全书里，谁最屌，最酷，最硬汉，外号最多，着墨最多？

  当然是男主张小敬啦。

  身为一个即将被咔嚓的死囚，却背负着在24小时里拯救长安的命运，这个设定本身就hin鹅妹子嘤。

  张先生没有辜负组织的期待，该发狠时绝不手软，该深沉时绝不浮浪，屡次面临绝境，屡次绝地反击，上半部的表现着实精彩。

  说真的，我都快爱上他了。

  可是……等等，为啥张小敬上半部的时候还是：

  整个长安城如果只有一个人可以救的话，他一定会选闻染。

  表现出天家的死活干我屁事的不正三观。

  下半部却开始费尽心机地屠戮跟自己出身、遭遇相似的老兵们，就为了救皇帝和杨玉环？

  更加让我费解的是

  书里最精彩的反派小boss——龙波/萧规

  。

  在还没遇到张小敬的时候，龙波不管是智商，还是手活儿，都是一等一的。甚至把张先生狠毒辣拗绝的“五尊阎罗”绰号，安到龙波身上也一点都不违和。

  然而，一遇到张小敬，龙波秒变傻白甜萧规，人设开始崩塌了。

  一路上，萧规的“蚍蜉”们被张一个个干掉，而萧规始终不曾起疑。

  我都恨不得冲进书里摇醒他：

  哥，快醒醒吧，在你面前的，早就不是大明湖畔的夏雨荷了，他现在是你二大爷啊啊啊！

  萧规嫣然一笑，拼着最后一口气，劳资也要把《长安》最后的boss告知张小敬。

  真是金风玉露一相逢，人设崩塌无数。

  2、让人肾虚的情节

  火速读完《长安十二时辰》上半部，我像个急色鬼一样，急不可耐地翻开了下半部。

  然鹅，下半部看到一半的时候，我就很纠结了。

  不看了吧，想知道谜底；

  继续看吧，

  高潮太多，肾不够用了。

  一切的分水岭，是下半部的第66页。

  张小敬排除万难，终于达到了阴谋的核心——太上玄元灯楼，然后遇上了昔日并肩死战的同袍萧规。

  在这之前，小说的节奏是这样的：

  

  从这之后，小说的节奏变成了这样：

  

  接下来的将近100页，你都不能确定灯楼阴谋到底有没有成功，只知道张小敬从倒霉，到更倒霉，到倒霉得一P，到倒霉无底线……一口大气始终喘不上来。

  更可恶的是，平均5页就要来一次反转，世纪过山车也不带这么玩的！

  总之，我现在看见这书的封面就犯晕。

  然后就是张小敬低调救驾的情节。

  我是一点都不能理解，一个开场就高调宣布：

  我是为了长安百姓，其他的可不关心。诸位莫要会错了意。

  的“十年西域兵，九年不良帅”，

  到了后半场，灯楼也毁了，百姓也救了，闻染、檀棋、徐宾这些他在意的人都平安无事，干嘛还要作死去救皇帝和杨玉环？

  难道是担心杨玉环死的太早，赶不上日后马嵬坡那场生死别离？

  最大的败笔还不是过于密集的情节，而是最终BOSS的设置。

  我，一个读者，

  可以接受李林甫是BOSS，

  可以接受安禄山是BOSS，

  甚至可以接受德高望重的贺监是BOSS，

  然而，

  幕后最大的黑手，

  居然是书里一个只出现了3次，

  描述加起来不超过200字的，贺知章的养子？

  贺知章表示一脸懵逼，不带这么玩的。

  3、莫名其妙的梗

  马伯庸在知识存量方面的广博是有目共睹的，这个特长发挥到《长安十二时辰》里，格外让人叹为观止。

  比如下面几个名词，足够让绝大多数人看完，大呼涨姿势了：

  

  

  

  

  还有对于唐代长安城108坊格局的还原，对当时生活的摹写，一看就知道是下了很大工夫的。

  马亲王自己也在后记里说：

  为此我战战兢兢地查阅了大量资料，光是专题论文和考古报告就读了一大堆，还先后去了西安数次考察，希望能距离那个真正的长安城更近一些。

  好的，您老辛苦了。

  不过我想求教，到了下半部，那几个让人特别出戏的梗是肿么回事？

  比如卖炭翁。

  这段情节发生在萧规和张小敬在灯楼里的时候。

  原文是这样写的：

  萧规道：“这是南山上一个卖炭翁烧的。

  那老头烧的炭雪白如银，火力十足，且杂烟极少。

  他原本每年都会拉几车来城里卖，

  结果宫里的采买经常拿半匹红纱和一丈绫，

  强行换走一车，得有一千多斤呐。”

  有那么一弹指间，我有点迷惘，我是谁？我在哪儿？我在读小说，还是在看高中语文课本上的翻译？

  还有萧规为首的“蚍蜉”们挟持唐明皇和杨贵妃逃亡的时候，有一段情节是萧规要走捷径，强迫他们从高楼悬绳而下。

  杨美人吓得腿都软了，皇帝心疼不已，抓住她的小手安慰道：

  在天愿作比翼鸟，在地愿为连理枝。

  后面还有一段解释这两句诗出处，可是不好意思，我的心神已经完全飘到白居易的《长恨歌》上了。

  李先生，杨女士，人家是在打劫也，麻烦你们认真点好吗？

  如果说上面两个梗好歹来自唐朝本朝，还有些梗就完全是乱来了。

  还是在灯楼。

  萧规把张小敬和李泌带到了70尺（相当于十几层楼）的高度，然后说等会儿要把李泌推下去。

  说到这儿，萧规伸出右手高举，然后突然落下，嘴里还模拟着声音：“咻—啪！”

  看完这句，你想到了什么？

  我想到了德艺双馨的郭老师。

  在读《长安十二时辰》前，我才一刷了金庸的《笑傲江湖》。虽然都是小说，但是这俩并不好比较，所以只从叙事说一下感受。

  《笑傲》是十分疏朗的节奏，虽说全书有100多万字，可读完一个周后，我依然可以回忆起所有关键的情节脉络，阅读的感受就2个字：

  舒服。

  它很像一首叫做《从前慢》的歌，一切不疾不徐，其间充满了文字美。

  而《长安》恰似上面说到的那个“咻—啪！”的节奏：

  上半部是爽到飞起，下半部是狼狈落地；

  上半部是盘古开天，下半部是女娲补天，未遂；

  上半部是正点小说，下半部是三流网文；

  上半部是逻辑与脑洞齐飞，下半部逻辑离家出走，只剩下脑洞独守空房。

  就像某繁华地段打算建个豪华酒店，结果建好了一看，卧槽，咋是个五星级—茅！厕！

  坑是填了，也没烂尾，但是，我咋就觉得还不如把坑留住呢。

  

  我是去年买了马亲王的《风起陇西》之后，读着特别喜欢，才入了《长安十二时辰》

  

  一直放了大半年，直到前天看到三表在公号里保守推荐《长安》的剧，才点灯熬油、加班加点地把书给看完了。

  不好意思，虽然《长安》更有名，读完我还是觉得《风起陇西》更好。

  同样是古代谍战的题材，但情节设置可比长安合理多了，人设也更加讨喜。里面的很多配角也有血有肉，不那么脸谱化。不像《长安》里的两大女主，闻染和檀棋，互换一下名字与身份，就完全分不清楚谁是谁。

  别看马亲王已经娶妻生子，但在写女人和爱情方面，依然没啥经验。

  等等，我怎么又开始吐槽了……

• 帝国大厦般令人惊讶

  作者：Alex.Qiu 发布时间：2010-04-21 16:22:02

  早在上个世纪40年代,美国的知识分子已经开始探讨公司的社会性了,不得不感叹美国确实先进中国太多年了.如同他们早在1931年就建成的帝国大厦,74年建成的西尔斯大厦,早已在人类文明的标杆上留下了标记.

  与其说德鲁克试图宣传他的管理理念,不如说更在宣传他的政治理想.改革30年的中国企业家需要去反思他们的管理之道.环视中国的企业家,最令人称道的柳传志也无法独善其身,“联想不是家”是员工对柳老最深的讽刺。更不用说每月有人跳楼的富士康了，简直就是杀人的公司。

  当然作为当时唯一指贬通用汽车的畅销书，其中很多问题到现在仍然能很明显的被应证，也难怪破产保护了。