投资并购法律实务（第二版） 在线下载 pdf mobi 2025 epub 电子版

本次再版主要是根据修订后的《公司法》及相关司法解释调整了一些内容，并新增了对股权众筹、引进风投、股权激励等特殊投资行为的一些介绍。

《投资并购法律实务（第二版）》突出3个特点：

一、讲义体

《投资并购法律实务（第二版）》采用了大约100个案例，浅显易懂。

二、工具书

这是本书的亮点和价值所在。

《投资并购法律实务（第二版）》回避了对基本理论的罗列，专注于工作细节。

1.对于项目投资中的多股东公司的章程，本书对20多个重点章程条款逐一进行了案例解说，并从大、小股东博弈的角度进行了分析。

2.对于并购中的交易结构，本书总结了8类、21种基础交易结构，并以案例解说了多个复杂交易结构，逐一分析其优缺点和适用情形。

3.对于并购中的尽职调查，本书设计了60多张尽职调查工作底稿表格，分别注明每一个调查项目的调查范围、调查方法、注意事项等。

4.对收购协议，对其18个核心条款逐条分别从买方和卖方的角度，进行起草和谈判要点分析。

三、缩小范围，讲深讲透

在本书中，“投资”仅限于多个投资人共同设立项目公司的行为；“并购”仅限于以获得目标公司控制权为目的，收购目标公司股权的行为。《投资并购法律实务（第二版）》着重对股权的创设、转让过程中的博弈以及关键问题进行深入探讨。

目录

第一编项目投资法律实务

本编导读

第一章项目的法律可行性分析与资信调查

第一节项目的法律及政策可行性分析

【知识简介】

案例链接：不了解地方审批政策导致投资受阻

案例链接：律师为客户申请政策扶持

【实务操作】

【典型案例】

案例一：书面要求客户确认公司设立项目背景

案例二：律师先行研究投资优惠政策，帮助客户节省成本

【技能揭示】

第二节对客户合作伙伴的资信调查

【知识简介】

【实务操作】

【典型案例】

案例一：轻信朋友介绍与他人合作设立公司

案例二：专业律师明察秋毫

【技能揭示】

第二章投资方案的制定

第一节投资方案的制定

【知识简介】

案例链接：筹备与获得审批脱节

【实务操作】

【典型案例】

未预先察觉公司设立障碍导致延误设立进程

【技能揭示】

第二节合作意向书等前置文件的制定

【知识简介】

【实务操作】

【典型案例】

设立中外合资企业合作意向书（正文）

【技能揭示】

第三节引进风投股权众筹股权激励

——公司设立后的“动态”投资行为

【知识简介】

【实务操作】

【典型案例】

案例链接：猪八戒网引进IDG融资

案例链接：众筹咖啡馆的倒闭

案例链接：外籍高管的干股激励

【技能揭示】

第三章出资协议与公司章程的制定

第一节制作出资协议

【知识简介】

【实务操作】

案例链接：通过合资窃取关键技术

案例链接：小股东窃取公司客户资源进行同业竞争

【典型案例】

案例一：将出资款委托他人办理出资手续被欺骗

案例二：出资协议（合作合同）中约定双方义务

案例三：××股份有限公司发起人协议（部分条款）

【技能揭示】

第二节制作公司章程

【知识简介】

一、为什么关注公司章程

二、办理公司章程业务时需要知道的公司章程知识

案例链接：同股同权旧规定导致合资受阻

案例链接：大股东无法掌控总经理

案例链接：优先股尝试

案例链接：出资比例与表决权脱钩

案例链接：出资多，收益少

案例链接：同业竞争界定不明

案例链接：小股东制约总经理

案例链接：董事长拒绝履行职权的判断标准

案例链接：大股东收购小股东股权条款解决僵局

案例链接：异议股东回购请求权难以实现

案例链接：一票否决条款阻击收购

【实务操作】

案例链接：董事会的成立要符合《公司法》规定

案例链接：董事会不能强行要求股东增资和减资

案例链接：董事会只能决定投资方案

案例链接：监事会“弹劾”总经理

案例链接：优先购买权的法律空白

案例链接：股东部分行使优先购买权

案例链接：股权继承导致收购受阻

【典型案例】

案例一：股权内部转让时，多个老股东之间如何分配认购比例

案例二：股权转让导致股东超过50人

案例三：表决权让渡案

案例四：分红权转让

案例五：缩小总经理职权

案例六：为规避优先购买权虚报转让价格

案例七：以股权赠与规避老股东优先购买权

案例八：股权转让合同撤销后，恢复原状时优先购买权的处理

案例九：夫妻离婚股权分割

案例十：优先认缴出资权转让

案例十一：股东会根据股东经营管理经验行使表决权

案例十二：提名权保护与扩大投资机制

【技能揭示】

第四章项目投资中的“合规”工作

案例链接:企业名称中“国际”字样的使用

第一节协助客户办理公司核名

【知识简介】

【实务操作】

【典型案例】

企业名称中“徽商”字样的使用

【技能揭示】

第二节协助办理前置审批手续

【知识简介】

【实务操作】

案例链接:外经委、工商局意见不一

【典型案例】

房地产开发经营范围如何在营业执照中列明

【技能揭示】

第三节审查拟设立公司出资的合法性

【知识简介】

【实务操作】

案例链接：专利权出资评估不细致导致投资纠纷

案例链接：专利权被撤销致使公司无法经营

【典型案例】

土地使用权出资注意事项

【技能揭示】

第四节项目合法性总体审查及工商、税务登记等事项的咨询

【知识简介】

【实务操作】

【典型案例】

公司设立的全面法律审查

【技能揭示】

第五节招商引资项目中的政企关系“四字诀”

一、“宽”字诀

案例链接：董事长与执行董事能否并存案

案例链接：中外合资企业不设副董事长案

二、“活”字诀

案例链接：承诺双回路供电无法兑现案

案例链接：承诺隧道通车期限未能兑现案

三、“细”字诀

案例链接：项目进展缓慢政府收回土地案

案例链接：土地奖励款税收纠纷案

四、“严”字诀

案例链接：污水处理厂未公开招标案

案例链接：先办国土证后拆迁导致投资者索赔案

第二编公司并购法律实务

本编导读

一、本书中“并购”的含义

二、并购业务中律师的责任与风险

三、并购业务中律师的思维广度

四、并购律师应当知道的并购常识

案例链接：商业目的与税收筹划的取舍

五、股权收购（并购）中的律师工作

六、最重要的律师工作环节

第五章并购交易结构及操作方案的设计

第一节典型的并购交易结构分析

【知识简介】

一、按收购比例分（买多少？）

案例链接：51%控股式收购的商业考虑

案例链接：100%买断式收购的商业考虑

案例链接：70%控股式收购的商业考虑

二、按收购主体分（谁来买？）

案例链接：由原定收购方的母公司出面收购的商业考虑

三、按收购对象分（买谁？）

案例链接：收购目标公司受阻，转而收购目标公司的控股股东

四、按支付手段分（怎么付钱？）

五、按交易模式分（怎么交易？）

案例链接：收购方认购目标公司增资实现并购

案例链接：目标公司股东以股权认购收购方的增资，实现换股并购

六、按资金来源分（收购资金哪里来？）

案例链接：杠杆收购与分步收购的组合

七、按交易步骤分（交易步骤如何进行？）

案例链接：分次转让避税

案例链接：分次转让防范道德风险

八、按转让款支付条件分（怎么付？）

【实务操作】

【典型案例】

案例链接：“假道灭虢”之复杂交易结构

【技能揭示】

第二节并购项目操作方案中的其他因素

【知识简介】

【实务操作】

案例链接：找政府机构作为收购引荐人

案例链接：律师为客户解说收购流程

案例链接：预设收购时间进度

案例链接：意向阶段中止收购进程

【典型案例】

某水务公司收购A市污水处理有限公司的操作方案（纲要）

【技能揭示】

第三节收购意向书的起草

【知识简介】

【实务操作】

【典型案例】

根据收购意向书追索收购工作费用

【技能揭示】

第六章并购中的法律尽职调查

第一节并购中法律尽职调查概述

【知识简介】

一、什么是并购中的法律尽职调查

资料链接：《保荐人尽职调查工作准则》调查项目一览

资料链接：尽职调查中的987654321规则

资料链接：投资考察十大要诀

二、并购中法律尽职调查的目标

案例链接：根据尽职调查结论调整交易结构

【实务操作】

一、调查团队组织以及对调查者素质的要求（谁来调查？）

案例链接：律师与财务人员配合调查合同履行情况

案例链接：关联股东未回避参加股东会会议

案例链接：网络检索董事任职资格瑕疵

案例链接：对外投资批准程序违反章程

案例链接：蛛丝马迹揭露关联交易

二、调查范围和重点（调查什么？）

三、调查步骤

资料链接：××项目尽职调查工作计划（内部使用，最简版）

案例链接：未决事项表

案例链接：尽职调查报告提出解决问题方案

案例链接：尽职调查未保留依据

案例链接：亲自实地核实土地使用权证

案例链接：发现违约隐患

案例链接：发现被隐瞒的信息

【典型案例】

案例链接：交割两个月后发现欠税案

案例链接：假身份证冒充股东

案例链接：表格式的调查提纲（文件清单与问卷的结合）

【技能揭示】

案例链接：被对方律师误导

案例链接：交易合法性调查

案例链接：伪造放弃优先购买权声明案

案例链接：为解决遗留问题提取保证金

资料链接：重大事项陈述范例

第二节并购中法律尽职调查的工作底稿

资料链接：××收购项目法律尽职调查工作底稿表

一、设立与存续

二、股东与股权

三、公司治理

四、内部管理与经营风险控制

五、资产

六、人力资源

七、业务

八、重大合同与债权债务

九、关联关系与同业竞争

十、财务与税务

十一、其他

十二、争议与处罚

十三、交易授权

第七章收购协议的起草与谈判

第一节收购协议主要条款的起草及谈判要点

【知识简介】

一、收购协议的重要性

二、收购协议的体系

三、收购协议的文本

【实务操作】

一、首部

资料链接：定义条款示范

二、主体

资料链接：目标股权描述条款示范

资料链接：收购方陈述与保证示范条款

资料链接：交割先决条件示范条款

案例链接：银行转让股权须获得主管部门的许可

案例链接：股权对应净资产审计基准日约定不明

资料链接：转让价款及其调整示范条款

资料链接：一次性付款方式示范条款

案例链接：收购国企的职工安置方案应经目标公司职工代表大会通过

案例链接：“老人”解决老问题

案例链接：目标公司历史债务承担方式的写法

资料链接：股权变更登记与目标公司移交示范条款

案例链接：转让方未预计个税导致利益受损

资料链接：交割后对转让方的限制示范条款

三、尾部（一般性条款）

资料链接：违约责任示范条款

资料链接：保密之示范条款

资料链接：不可抗力之示范条款

四、协议的解除与终止条款

资料链接：协议解除之示范条款

【典型案例】

律师就付款流程及交易结构提出建设性意见

【技能揭示】

第二节收购协议的谈判法则

一、刚柔法则

二、团队法则

三、准备法则

四、记录法则

资料链接：××项目谈判小结表参考格式

再版后记

贾锐，法学博士，北京隆安律师事务所高级合伙人，兼任西南政法大学律师学院副院长、重庆市人大内司委咨询专家、重庆股份转让中心OTC及私募债发审委委员、重庆建工集团外部监事等职务，先后获得重庆市十佳律师、全国法制宣传模范个人等荣誉。

先后为猪八戒网引进风投、力帆集团海外投资、重庆市外商投资促进中心多个引进外资项目、多个大型地产并购项目及多个世界500强企业投资并购项目提供法律服务。

贾锐博士认为抓办案质量要从抓团队管理入手，引入“公共时薪制”，构建律师的优胜劣汰机制，促进律师的自我激励（详见贾锐博士畅销书《提成制律所突围之道——无底线公共计时授薪制》）。

贾锐博士开发了时薪管理软件，方便各类服务业机构加强工时管理；建立了时光联盟，帮助更多机构建立公共时薪团队；联盟的主要成员是律师、会计师、咨询师等专业人士，彼此可以相互推介投融资并购项目，在相关行业内具有一定的影响力。

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书籍介绍

本次再版主要是根据修订后的《公司法》及相关司法解释调整了一些内容，并新增了对股权众筹、引进风投、股权激励等特殊投资行为的一些介绍。

《投资并购法律实务（第二版）》突出3个特点：

一、讲义体

《投资并购法律实务（第二版）》采用了大约100个案例，浅显易懂。

二、工具书

这是本书的亮点和价值所在。

《投资并购法律实务（第二版）》回避了对基本理论的罗列，专注于工作细节。

1.对于项目投资中的多股东公司的章程，本书对20多个重点章程条款逐一进行了案例解说，并从大、小股东博弈的角度进行了分析。

2.对于并购中的交易结构，本书总结了8类、21种基础交易结构，并以案例解说了多个复杂交易结构，逐一分析其优缺点和适用情形。

3.对于并购中的尽职调查，本书设计了60多张尽职调查工作底稿表格，分别注明每一个调查项目的调查范围、调查方法、注意事项等。

4.对收购协议，对其18个核心条款逐条分别从买方和卖方的角度，进行起草和谈判要点分析。

三、缩小范围，讲深讲透

在本书中，“投资”仅限于多个投资人共同设立项目公司的行为；“并购”仅限于以获得目标公司控制权为目的，收购目标公司股权的行为。《投资并购法律实务（第二版）》着重对股权的创设、转让过程中的博弈以及关键问题进行深入探讨。

• 作者：拿铁饼饼 发布时间：2022-11-08 23:04:04

  给了一些交易条款作为参考，小白拿来作为写作业的参考，学到很多

• 作者：赶紧改昵称 发布时间：2023-08-15 20:21:11

  第六章第七章是真得很干很不错。

• 作者：Nadirnaysayer 发布时间：2020-03-13 02:12:53

  易懂+清晰

• 作者：dy 发布时间：2005-10-09 18:35:16

  若和几米比的话。。我还是偏爱朱德庸滴

• 作者：碎碎评评 发布时间：2023-04-12 19:22:06

  写挺好的，很多corporate legal都做不到这里说的一半吧…

• 作者：pung 发布时间：2022-11-12 17:55:12

  很实用

• 一直走运

  作者：铂程斋@喷嚏网 发布时间：2007-05-19 17:22:02

  我们先来看一个典型的案例。这个案例会帮助我们理解：如何找到一直走运的方法。

  在IT圈内，有个著名的问题：在35岁后，做程序员是否合适？

  关于这个问题，包含着很大的担忧和不安。其潜台词也极为丰富，夹杂着更多的疑问：

  【1】程序员吃的都是青春饭，35岁是否太老了？

  【2】35岁还在做技术活，是否是一种人生的失败呢？

  【3】35岁后，是否能靠一种手艺赚钱，并过上一种体面的生活？

  【4】我刚入行不久，如果情况不妙，我是否该另寻出路？或改门换道？

   大家也有很多不同的回答：

   【1】在35岁后，可以一直做技术，不要抱怨环境，是你自己的技术还不够深入。

   【2】在35岁后，已经有不少经验了，可以做管理了，不用再编码了。

   【3】IT没什么搞头，钱少事儿多，做点生意吧！

   总而言之，每个人的选择不同。但是显然，一些人的答案，并不适合另外一些人。

   看起来这是一道问答题，其实，这是一道生活的选择题。每个人的抉择，每一步的选择，会把你带向忧虑，或一片坦途。

   或许，成功的人就越成功，倒霉的人就越倒霉。除了运气，跟自己有很大的关系。

  明白自己的真正需要

   很多时候，我们的最大不幸，来自于迷恋自己的优势，我们自认为的优势。

   尤其是这些优势，在我们的头脑里，还未有现实的成功的经验的时候。

   技术是非常精致的东西，需要技巧的学习，掌握或应用后有一种征服的快感或迷恋。但越尖锐的东西，也最脆弱。思维越严密，其限制就越多，假设就越多。

   人很多时候，都是靠假设在向前走，看不到自己真正需要的东西。

   如果我们扪心自问：我们是为技术而技术，还是希望通过技术手段，给我们带来好运，美好的生活？

   这是一个关键问题，这个问题，或许，也是致命的。

   要么一条路走到黑，不管什么结果，你，都可以承受吗？

   当你对生活的重复感到一丝疲倦的时候，你尝试一下回答这个问题!不要找理由回避！

   你问自己：我做技术，难道不是为了今后的美好生活吗？我要给老婆一个温馨的家，给孩子很好的教育，最好，我能持续地做事，并持续地显示出自己的优势。至于技术的成就，那是否只是事业的事情？事业和生活，不是非此即彼的两件事，而是并行不悖的两件事？

   如果我自己做不到怎么办呢？如果拿掉自己的优势，我还能做什么呢？我是否还能保持做技术时的喜悦呢？

   如果有一天，35岁来临，你所服务的公司因为经营不善，而把你裁掉，如果到那个时候，你才发现自己竟然任人处置，毫无办法，这又是多么大的不幸啊！

   其实，这完全可以避免。

   很多时候，我们的问题就是：在做事情前，过于理想化，进入的太快，在做的过程中，很多琐碎的事情缠身，忘记了自己真正想要的东西，别人说什么就是什么，从来没有给自己更多的选择和准备，到头来却发现南辕北辙。希望越大，失望也越大。

    

   如果不明白自己真正的需要，抱怨和失落的感觉，就会越来越强，人要么变得偏执，要么变得颓废。很多时候，我们都会抱怨自己身不逢时，而放弃了反省自己的能力。

   追求自己真正想要的东西，而不是不靠谱的承诺，或是别人提供的“标准”答案。

  埋头干活，也要抬头看路

   没有人，能站在人生的高处俯视自己的一生。人的生活，就如同寻找登山的路，每到一处，都是一种选择。

   如果你的目标是登顶，那么在很多条路的时候，可以给自己更多的有益的选择。

   回到原点：你想要什么，你的短期目标是什么，长期目标是什么？如何为长期的目标给一些新的准备？

   我们既要埋头干活，也要抬头看路。

   在一个圈子里呆的太久，所有的人想法，都大致相同了，这能帮助你很快地找到入围的感觉，但也能妨碍你继续前进。

   圈子里的人，会用很多的专业词汇，来讨论很多专业的问题。但是，往往容易失去用简单规则去判断事物大局的能力。

   有太多的事情能证明这一点，很多在行业内成功的人，开始的时候，都是局外人。

   对任何的话语，都要安装自己的过滤器，要自己内心的感觉来分清楚，哪些是友好有价值的声音，哪些是忽悠的声音，又有哪些完全是噪音。

   我们不仅要了解技术，更要了解人性。专业只能决定你是否胜任某项工作，而对人性的理解，能帮助你一生都可以避免无谓的伤害。

  坚持所选择的，但也要适当调整

   谁都不能保证自己永远不犯错误，关键是你是否回头看见过自己走的路，看见了哪些是成功的，哪些是失败的。

   一个人，能清醒认识到自己的失误，就会避免反复地落入同样的陷阱中。

   人，有时候，需要有一些摆脱困境的简单方法，但这些方法，不是不去想，很多时候，不是场景的问题，而是自己的感觉不好。找不到感觉，就随便去做，或是不去想后果，往往就会得到最坏的结果。

   对什么忠诚啊，信仰啊，价值观、诚信啊，人肯定要信任并期望，但最好也要自己掂量。有很多人拿这些来说事儿，但这些跟自己的内心感觉，很可能完全不是一码事情：遥远的天空挂的是月亮，还是大饼，谁信谁知道！

   不要因为坚持，而放弃调整。想想自己的目标是什么，就不会太委屈和苛求自己。每个人的生活，都有一个简单的抉择：想改变，就改变自己好了。

    说到斯宾塞的书，大家耳熟能详：《谁动了我的奶酪》、《礼物》等等。他的书，简单通透，连故事的结构都非常风格化，总让你从简单的故事中明了深刻的道理，几乎适合所有人阅读。

   我在读《为什么幸运的人总幸运，倒霉的人总倒霉》，就想起IT界那个著名的问题。其实，在我看来，这个问题就是一个选择。这个问题，不会仅仅发生在某个行业中，它可能发生在生活、学习、工作、婚姻、家庭的任何一个角落里。我们的确需要一种智慧的简单的法则，来指引我们抉择的方向：

   任何时候，我们都要相信自己，学会观察大局，用心去倾听我们内心的声音。然后努力去做，勇敢调整，那么，幸运就会伴随着我们，一直到永远！

  首发：喷嚏网

  www.dapenti.com

• 《一块巧克力》引发的“姐弟情深”

  作者：a_初 发布时间：2021-09-19 02:01:39

  群里分享了小伙伴们阅读完这本书的各种感受：有的想起了很远以前的事情；有的想起很久以前的玩具；有的重温了从前的某种感动…

  真好呀，绘本就是有这种魔力，不同的孩子或者大人看完会有各种不同的收获，带着这种期待，我也迫不及待地先和弟弟看了起来。

  

  《一块巧克力》 小活字图画书

  弟弟看着封面的巧克力马上信手拈来，张开嘴巴：“啊！”，然后再自言自语：“真好吃！”，我在旁边愣了一下，一定是我打开的方式不对，我立马把姐姐也叫过来，姐姐一凑过来，马上复制弟弟的动作，嘴里喊着：“我也要吃我也要吃。”

  就这样，一场争夺巧克力大战开始了，好像他们抢的是真正美味的一块巧克力似的。

  这样欢乐的场面让我忍不住也加入了战斗，我喊了一句“让我也咬一口”。马上让两个小朋友笑倒了。

  

  请找出图中爱心形状的巧克力

  还没开始读绘本，我们又在后环衬页玩起了寻找相同形状的巧克力的游戏。弟弟表现也很棒，也能说出很多种形状并准确地找出它们。

  

  奋力叠飞机的样子像极了每个努力的你和我

  继续翻看绘本图案，小朋友们马上发现了好玩的纸飞机，眼疾手快的姐姐马上跑去折了两只纸飞机，和弟弟跑去跟爸爸一起玩纸飞机了，好吧，老母亲正好先读一读绘本！

  

  各种眼神刻画

  看绘本的时候，我和我女儿一样，更喜欢先看图，当做是无字书来看一遍，大概也能猜出大部分的文字意思，惊讶于石川惠理子对于表情的传神刻画，尤其是那些小眼神，或好奇，或紧张，或渴望，或惊喜，或专注，或坚定…甚至嘴角的一点点变化都能让我们捕捉到主人公的心情变化…

  

  看着你看着你，看着你然后把你吃掉

  你看，主人公第一次见到巧克力的那个小眼神跟我儿子一模一样呢，我儿子恨不得能把巧克力从图中揪出来吃！

  

  内心是满足的，惊喜的…

  经过自己的努力得到巧克力的毛毛，并不舍得一下子把巧克力吃掉，像极了我女儿每次都要把好吃的东西藏一部分起来的样子，她现在就藏着她爸爸上次给她和弟弟买的巧克力呢，在我码字的这个夜深人静的时候我很想把它找出来和书一起拍个照，可惜没找到。总觉得会这样做的人是一直活在希望中的人，心理有寄托，有甜蜜的负担，内心是满足且有所期待的。

  这么一想，我小的时候也是一个延迟满足的人。记得很小很小的时候，有一次父亲出差回来带了几罐花生牛奶，那是我第一次吃到这种好吃的东西，自然也是不舍得一下子吃光，我小心地盖好盖子找了抽屉藏了起来，但是遗憾的是，我和毛毛一样，最后都没有享受完这份美食，因为放太久了，等我再次找出来的时候，花生牛奶已经馊了…

  所以，是要将好吃的留到最后，承担未知的风险，还是要及时行乐马上吃掉美食？这是个值得好好和孩子们探究的问题！

  余丽琼老师用简单的文字生动地刻画出每个人的童年，文字里描绘的每个画面在生活中都是真实存在的，这种真实更能引发共鸣，有种昨日重现的错觉！

  有人说这是一本催生二胎的绘本，必定是被文中兄妹俩的感情感动到了。我想说，这也是一块能引发战争的巧克力，我们家姐姐和弟弟可是很会争很会抢的，但大部分的时候，他们也是相亲相爱的，所谓相爱相杀便是如此，他们都还在学习如何更友好地相处。

  

  这是一盒盛满爱的巧克力

  哥哥最后送给妹妹的那盒巧克力，也让我们姐姐深刻地学了一课，她拿出了之前藏起来的两颗巧克力豆给了弟弟，即使哥哥更喜欢和好朋友强强一起玩，但是和妹妹身上那条隐形的线是无法割断的，一直连着你，一直连着我，有着最深的牵挂，有着最深的爱！