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《公司法剖析:比较与功能的视角》是对公司法所作的精要剖析。作者的立论前提是各国公司法都要解决以下三大基本代理问题：经营者对股东的机会主义行为、控制股东对小股东实施的机会主义行为以及股东群体对其他公司利益相关者(债权人与雇员)实施的机会主义行为。各国都必须在纷繁复杂的公司内部关系及其与产品、劳动力、资本与控制权市场的互动关系中解决以上三大问题。

作者的核心观点是，各国的公司形态大同小异，更令人惊讶的是，各国为解决三大代理问题往往在相同的备选法律策略中作出选择，尽管选择的策略有时并不雷同。

章　何谓公司法

.　导言

.2　何谓公司?

.2.　法律人格

.2.2　有限责任

.2.3　股份自由

.2.4　董事会结构下的授权经营管理

.2.5　投资者所有权

.3　公司法包含什么?

.3.　附属性和部分性的公司形式

.3.2　公司法的其他渊源

.3.3　非公司法约束机制

.4　公司法的目标是什么?

第二章　代理问题与法律对策

2.　三大代理问题

2.2　降低代理成本的法律对策

2.2.　规制型策略

2.2.2　治理型策略

2.2.3　事前与事后策略

2.3　公司领域中的法律对策

2.4　法律的作用

第三章　公司治理基本结构

3.　公司治理策略如何保护股东整体利益

3..　任免权策略

3..2　其他策略 决策权、信托、激励机制、约束机制和从属权

3.2　保护小股东

3.2.　任免权策略

3.2.2　决策权策略

3.2.3　信托策略

3.2.4　经济激励机制、约束机制和从属权策略

3.2.5　有关小股东和大股东之间利益冲突的思考

3.3　保护非股东利益相关者

3.3.　任免权策略

3.3.2　信托策略

3.3.3　约束机制

3.4　公司治理模式

第四章　债权人保护

4.　公司法为什么要保护债权人?

4..　濒临破产的公司

4..2　公司集团

4..3　非自愿债权人

4.2　债权人保护的规制策略

4.2.　强制披露——准入策略

4.2.2　调整法定资本和公司集团的规则

4.2.3　诚信义务——标准策略

4.3　对债权人保护差异的解释

4.3.　差异的内容

4.3.2　差异的重要性

第五章　关联交易

5.　经营者实施的利益冲突交易

5..　强制披露 从属策略

5..2　无利害关系董事会的批准 信托策略

5..3　股东投票 决策权策略

5..4　禁止利益冲突交易 规则策略

5..5　忠实义务 标准策略

5.2　涉及股东的交易

莱纳·克拉克曼，哈佛大学法学院艾泽拉·赛耶尔教授。他讲授公司法与公司财务，并发表了大量有关公司组织形式与公司责任对策的经济分析论文。他与葳廉·T.阿伦合著了《商事组织法诠释与判例》（阿斯潘出版社，2003年版）。他还向我共和国以及越南社会主义共和国就公司法改革提供咨询意见。他近期发表的文章包括 与伯纳德·布莱克、安娜·塔拉索娃合著的《私有化与公司治理 错在何处？》等。

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编辑推荐

本书是对公司法所作的精要剖析。作者的立论前提是各国公司法都要解决以下三大基本代理问题 经营者对股东的机会主义行为、股东对小股东实施的机会主义行为以及股东裙体对其他公司利益相关者(债权人与雇员)实施的机会主义行为。各国都必须在纷繁复杂的公司内部关系及其与产品、劳动力、资本与权市场的互动关系中解决以上三大问题。作者的核心观点是，各国的公司形态大同小异，更令人惊讶的是，各国为解决三大代理问题往往在相同的备选法律策略中作出选择，尽管选择的策略有时并不雷同。本书阐明了欧洲主要国家、日本和美国如何以及为何在解决特定公司法问题时有时选择相同的法律策略，而有时则截然相反。在对代理问题和法律策略作了简要概述后，本书探讨了公司的基本治理结构，包括董事会与股东会的权力。接下来，本书探讨了债权人保护措施、关联交易以及公司合并、章程修改等公司重大行为问题。，本书分析了友好收购、敌意收购和资本市场规制问题。本书特别适合公司法与比较法的学者、学生以及对商业、金融和经济学感兴趣并有志于深化对公司法理解的人士阅读。

书籍介绍

《公司法剖析:比较与功能的视角》是对公司法所作的精要剖析。作者的立论前提是各国公司法都要解决以下三大基本代理问题：经营者对股东的机会主义行为、控制股东对小股东实施的机会主义行为以及股东群体对其他公司利益相关者(债权人与雇员)实施的机会主义行为。各国都必须在纷繁复杂的公司内部关系及其与产品、劳动力、资本与控制权市场的互动关系中解决以上三大问题。

作者的核心观点是，各国的公司形态大同小异，更令人惊讶的是，各国为解决三大代理问题往往在相同的备选法律策略中作出选择，尽管选择的策略有时并不雷同。

• 作者：withinbeyond 发布时间：2014-09-25 01:25:13

  虽然对实务不明白，但写得很厉害很清晰的样子……

• 作者：静嘉张 发布时间：2018-05-01 14:11:37

  这本书已经有了罗培新的新译本，但我读的是旧版，没有作比较，从阅读感受上觉得文从字顺，流畅自然。就《公司法剖析》本身来说，所讨论的都是大关节的问题，如大小股东的利益冲突、公司内部人与公司外部人之间的利益冲突、股东与经营者之间的利益冲突等三大代理难题，以公司法的经济逻辑为方法论，采用比较的视野，超越特定国家的公司法而提供一种分析框架。

• 作者：番丁 发布时间：2011-12-03 10:15:21

  比较法分析的典范！结构清晰，分析一针见血。翻译勉强可用。不过，这么好的书，还是找英文版的来看吧。

• 作者：周颂来 发布时间：2018-05-12 08:23:32

  为了写史龙的 paper 看的

• 作者：[已注销] 发布时间：2012-04-21 16:47:29

  第一本接触英美公司法的书~仪式情结~

• 作者：我永远喜欢阿婆 发布时间：2022-04-02 12:06:32

  给四星半

  比想象中有意思很多

  没想到爱伦坡写讽刺小说这么有风格 攻击性也是真的很强（

  好几个短篇结尾都让我意想不到 是读起来会很上头的小故事✔️

• 兄弟

  作者：Annie L 发布时间：2013-06-01 01:38:48

  《兄弟》

  看完豆瓣上关于这本书的精品评论，觉得差不多句句说得在理，深有同感。

  从午休偶然在图书馆拿起这本书到看完，是三天时间。期间上课、做作业占了大部分时间，主要是午休的时候看，下午上完课看，晚上睡觉前看。这本小说共40多万字，分上下两部，与刚看过的《平凡的世界》一样，都属于长篇小说，相比较而言，我看这本小说的速度快了很多倍。

  第一天看完了上部，看到李光头的后爸、宋钢爸爸宋凡平死的时候真是义愤填膺慨而慷，同时眼里噙满泪水，“文革”这个词眼在我眼里、心里变得如此的触目惊心！在《平凡的世界》的基础上，这本小说又浓墨重彩地把那个血淋淋的年代甩在我面前，让我不寒而栗。悲中带喜的是，像另一位豆友说的那样，作者的举重若轻让一切生命中不可承受之轻变得不那么无法直视甚至是可爱起来，宋凡平在被批斗期间对两个孩子的照顾，的确像极了反纳粹电影《美丽人生》中的那位父亲，像当时迷恋那位犹太男人一样，我对这位极品男也像李光头妈妈一样崇拜、爱慕不已。宋凡平和李光头妈妈李兰的爱情就像夜晚烟花一样甜美绚烂然后转瞬即逝却刻骨铭心，他们本该是最佳组合，宋凡平读过大学、英俊潇洒、高大威猛、篮球打得好、难以置信的乐观又浪漫，他坚持在名为仓库实为监狱的地方饱受折磨时给在上海治病的妻子写信，佯装家里一切都好，答应一定会亲自接妻子回家。我不知道他决定逃出来的时候想没想过自己会被红卫兵抓回去，他是心里想着那些看守的人不会真那么残忍，然后抱着渺茫的希望毅然决然地去买票接妻子么？他没想过为了这一可能实现不了的诺言自己是以生命作为赌注么？抑或这只是作者为了构造主人公的悲剧命运，顺应故事情节的需要才安排了让宋凡平被红卫兵活活打死在车站那一幕呢？等到可怜的两个孩子等到母亲一个人从上海回来，之后发生的事都让我的心一紧一紧的，然而李兰却意外地比我预料的要坚强很多，我当时还怕她觉得自己命中克夫呢，事实是我太迂腐啦，她居然可以那么镇定地处理好丈夫的后事（宋凡平的小腿打断放进小棺材里面的一段真心残忍），在送丈夫的棺材入葬的路上，李兰脸上一直保持着作为有地主成分的宋凡平的妻子的骄傲，看到她在路上被红卫兵扇了一巴掌后仍然面不改色昂首挺胸那一段，我真心觉得她帅气极了。李兰为表达对丈夫的忠诚，夫死后7年没有洗头发，我不敢想象她怎么忍受的，同样作为女的，我想想都觉得难以忍受，我自个儿只想着我的丈夫一定不要走在我前面，我承受不了。在两个孩子都只有十几岁的时候，李兰因为尿毒症死去，然后孩子们按照她的嘱咐把她埋葬在宋凡平的身边，这个被病痛折磨大半生、被命运捉弄一辈子的女人终于可以放松了，从此两个兄弟相依为命。

  上部结束了，宋凡平和李兰永远在一起了，他们是最幸福的一对。我真心羡慕她们，蒲苇韧如丝，磐石无转移，这是发生在那个动乱不堪的年代里本书中最坚贞的一段爱情，与后面物欲横流、人性扭曲的年代里发生的一切相比，这真是一段千古绝唱！

  昨天看了下部的一部分，今天下午3点40左右下课后，就捧起书来继续reading，直到5点40多看完了结局，心里除了惆怅、惆怅还是惆怅，然后才起身去吃晚饭，幸好食堂还有吃的......

  其实对李光头的描写，刚开始写他在公共厕所偷看女人屁股，让我不免心里一凉，这小说怎么有些恶俗？接着对宋凡平的描写让我没有险些放弃这部小说，不过对李光头先入为主的坏印象还是深深映在了脑海里。从他们两兄弟小时候的表现，大概已经体现他们截然不同的性格特征以及为他们以后的命运做了铺垫了。直到看到李光头知恩图报、欠债还钱还有给宋钢那块破烂里捡来的手表时，我才勉强承认了他仍然是个可爱的人。他第一次去外面闯荡没谈成生意反而欠了童铁匠他们一屁股债，让我觉得是在情理之中，他初中毕业，文化水平不高，也没多少经验，失败很正常。之后李光头在县政府门前静坐示威时无心插柳地做起垃圾回收的生意，每当我看到李光头撅起屁股在县政府大门前的垃圾堆里翻来翻去那些段子时我就觉得好惟妙惟肖，然后就忍不住笑，他回收垃圾赚了钱我觉得是合理的。之后他的一路向前，我只能在心里一直喊着“暴发户”了，这个事业壮大的速度太惊人了，让我也不免相信起作者是在草草收尾的话来。对李光头事业上的发展我没意见，而且就像他母亲李兰讲的那样这孩子走对路子就能成就大事业。当他搬走县政府门前的垃圾山换来几十盆盆栽以及后来给一大笔钱给他哥宋钢治病的时候，我觉得这孩子其实很不错，有豆友形容他是粗俗却一针见血的言行，我很赞同。可是他在男女关系方面，让我真忍不住也骂他一遍又一遍的“王八蛋”，包括那个处美人比赛和林红的乱七八糟的事，让我真忍不住骂他王八羔子整的什么乌烟瘴气的狗屁事嘛。他在这方面的玩世不恭以及后面出来的各种所谓的林姐的VIP让我彻底无语，这男人都一个个什么玩意嘛。我的外甥现在上一年级，6、7岁的样子，身世也不好，父亲肝癌去世，母亲重病，也特别调皮，我们也一致认为他要么是害人害己祸国殃民要么是出人头地一表人才，所以我关心李光头的人生发展，不过看完后我真心不那么想他变成李光头那样，我只希望他拥有李光头那样的智慧，做个幸福安康的普通人，也不要像李光头一样活得那么混沌。

  他和林红后面的乱搞，在我看来纯粹是两个人精神奔溃后一个劲的纵欲。之前林红恨李光头恨得牙直痒痒，最后投怀送抱，我觉得他们应该都是被生活搞得面目全非后就不顾一切地发泄了。宋钢走了之后，林红在家里像望夫石一样加上白天上班时被猥琐厂长骚扰，我觉得她那时是很值得同情的，其他时候，我真没觉得她值得同情。之前李光头落魄的时候，她软硬兼施让宋钢和李光头断绝来往，后面她受欲望指使做出的一系列疯狂的事来，我都觉得这个女人是不是已经精神分裂了。她开始管李兰叫宋钢的后妈时，我心里一惊，没料到作者笔下的这貌美如花的女人怎么这么刻薄。后面作者写的总结林红的一段话我也觉得挺中肯的，对于林红，我想起刚看过的电影《中国合伙人》里苏梅说的一句话------到底是我们改变了这个世界还是这个世界改变了我们？

  有人说宋钢是林红和李光头联合逼死的，我觉得不然。宋钢的确是小时候听他爸的，他爸死了听李光头的，结婚后听林红的，自己没什么主见。他自作主张的两次，一次是坚决为了林红和李光头分家，一次是坚决不听林红的话不去找李光头要工作和那姓周的骗子走了。我觉得这两回他的自作主张都不算是英明，后面一次简直是相当愚蠢。他和那姓周的骗子在外面买各种假药的时候，当他每次说只要能挣到钱什么都愿意做的时候，我真他妈想像李光头一样骂他“王八蛋”，特别是在姓周那骗子都回刘镇了，他还一个人在外面瞎晃荡什么呢，逞什么能啊。他在家里对林红的确是百依百顺，该坚持原则的时候没有坚持，不该坚持的倒是一个劲的钻，我真觉得他真他妈懦弱。林红当时看上他一部分是觉得他长得帅，男孩子们喜欢林红也主要是因为她长得漂亮，天啊，不要告诉我，这是爱情的基石。小时候的宋钢让我觉得真是可爱特别是和李光头比起来，他每次去看李光头，把自己也特别喜欢吃的大白兔奶糖藏在石头下给李光头，让人觉得这小孩特别乖巧懂事。宋钢死的时候我不知怎地也像他爸死的时候一样的伤心，我想我也被他的那两封信感动了，他是个内心单纯的孩子，适应不了这个社会啊。他在李兰临死前答应好好照顾和自己没有血缘关系的弟弟李光头，最后他的确让李光头浪子回头了，不过却是以他生命的代价。对于我而言，宋钢这样的丈夫，相对于他爸，还是差远了！

  看完这部小说后，心情久久不能平静，对这个现实的社会很是迷茫不知所措，连自己想要的日后的生活，也开始不那么清晰了。

• 终究是千山万水烟火人间

  作者：兜里个兜 发布时间：2014-01-15 19:15:58

  这本书很奇葩，书名奇葩，内容奇葩，作者更奇葩。

  初见这本书的封面，我以为这是一本关于旅行和美食的漫画；再看这本书的书名，显然是编辑为了哗众取宠迎合当下读者猎奇心态取的，估计和《不去会死》这本书也脱不了干系。可当我拿到这本书的时候，却完完全全不是这么回事。

  习惯性地在看正文之前看一下书封上关于作者的简介，不可谓不跌宕起伏精彩绝伦，作为一个1969年出生的人，许崧已经把很多人的很多辈子都活过了——没上过大学，在咖啡馆做服务生，在音像店卖磁带，在电视剧组做杂役，在电台做播音，这些都不值得一提，最值得一提的是，他去流浪过。很多人有颗流浪的心却没有流浪的胆，比如我。还有一些人既有流浪的心又有流浪的胆，却没有流浪的身。所以我每每看到诸如《花甲背包客》之类的都神往不已，因为我期盼着我能够在退休之后身体尚且健朗能够去流浪一番，这样既对得起我的不足一提的所谓责任感，又不辜负我那渴望流浪的小心肝。

  对于很多人来说，旅行无非是走马观花，换个地儿逍遥一番，很少有人能够真正认识那些古老的文物、伟大的建筑和充满异域风情的民俗习惯背后所隐藏的辉煌与辛酸。但是吃东西，这个几乎每个生物都拥有的本能，却是每个人必不可少的，基本上每个人也能够在吃这个领域拥有自己的审美。诚如许崧所说，“吃饭是件很个人的事情，不能要求别人的感受跟自己相同。”这句话简直说到我的心坎里去了，你觉得好吃的不一定我觉得好吃，我嗜如性命的食物不一定你也能爱之如吾。于是我不大喜欢看那些攻略性的美食游记，而喜欢看这种走马观花蜻蜓点水偶尔嬉笑怒骂一下的游食小文。

  不得不说，许崧有一张非常厉害的多功能的嘴巴，能吃、会说，又碎又贫也就算了，还常常犀利得一针见血，最要命的是他话题严肃的时候你却严肃不起来。想来如果是我的话，即使走过千山万水，吃遍环球美食，对各种美食也能够品评一二，却是怎么也写不出这么接地气可读性极强的游吃文。

  有些人，天生就是游食专家，他们走遍千山万水，不为上车睡觉下车拍照，不为生活别处装小清新，只为尝便异乡之莼鲈，积累吃饭之经验，也算不枉费这烟火人间。