合同起草审查指南：公司卷（第二版·2023） 在线下载 pdf mobi 2025 epub 电子版

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

引言：“公司类合同”的整体认识 / 001

第一单元 有限责任公司综述 01

1.1 公司类合同综述（一）：宏观—合同类型 / 010

1.2 公司类合同综述（二）：宏观—合同主体 / 020

·资料 《外商投资法》施行后的公司类合同 / 023

1.3 公司类合同综述（三）：宏观—合同标的 / 029

1.4 公司类合同综述（四）：宏观—合同程序 / 040

·资料 实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定 / 046

1.5 公司类合同综述（五）：宏观—交易结构设计 / 055

1.5.1 如何取得有限责任公司控制权？ / 055

1.5.2 存在障碍的资产、资质转让的实现方式 / 058

1.5.3 存在障碍的股权取得的实现方式 / 059

1.5.4 交易风险的控制 / 060

1.5.5 关于特殊目的载体（“SPV”） / 062

1.6 公司类合同综述（六）：中观—合同形式 / 064

1.6.1 公司类合同与公司章程、章程修正案的配套 / 064

·资料 章程及章程修正案的其他起草审查知识 / 065

1.6.2 意向书类文件 / 075

1.6.3 复杂成套合同 / 075

1.6.4 “合同程序”相关的文件 / 076

1.6.5 “阴阳合同”的效力与协议应对 / 077

1.6.7 公司类合同一般使用正式书面形式 / 078

1.7 公司类合同综述（七）：微观—合同条款 / 079

1.7.1 “三点一线法”与一般条款知识 / 079

1.7.2 公司类合同的常见交易条款板块类型 / 080

1.7.3 交易条款板块解析 / 082

·资料 出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好 / 083

·资料 “不竞争 ”或“竞业限制”义务简析 / 090

1.7.4 违约责任条款：公司类合同中的特色违约责任 / 095

第二单元 有限责任公司：基础类合同 02

2.1 出资协议 / 099

2.1.1 宏观—合同类型：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择 / 100

2.1.2 宏观—合同主体 / 101

2.1.3 中观—合同形式：签署书面出资协议的必要性与例外 / 102

2.1.4 微观—合同条款 / 103

2.2 增资协议 / 107

2.2.1 宏观—合同主体 / 107

2.2.2 中观—合同形式 / 109

2.2.3 微观—合同条款 / 110

2.3 股权转让协议 / 113

2.3.1 股权转让综述 / 113

2.3.2 宏观—合同类型 / 114

2.3.3 宏观—合同主体 / 115

2.3.4 宏观—合同标的 / 116

2.3.5 宏观—合同程序 / 120

2.3.6 中观—合同形式 / 120

2.3.7 微观—合同条款 / 121

2.4 公司合并协议 / 126

2.4.1 宏观—合同主体 / 126

·资料 公司合并分立的性质探讨 / 127

2.4.2 宏观—合同标的 / 129

2.4.3 宏观—合同程序 / 129

2.4.4 宏观—交易结构设计 / 131

2.4.5 中观—合同形式 / 134

2.4.6 微观—合同条款 / 134

·资料 公司合并后的换股、现金支付与“补价” / 138

2.5 公司分立协议 / 144

2.5.1 宏观—合同主体 / 144

2.5.2 宏观—合同标的 / 145

2.5.3 宏观—合同程序 / 145

2.5.4 宏观—交易结构设计 / 147

2.5.5 中观—合同形式 / 147

2.5.6 微观—合同条款 / 147

2.6 资产收购协议 / 156

2.6.1 宏观—合同类型 / 156

·资料 资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任 / 158

2.6.2 宏观—合同主体 / 160

2.6.3 宏观—合同标的 / 161

2.6.4 宏观—合同程序 / 163

·资料 “转让主要财产”内部决议程序的典型案例 / 165

2.6.5 中观—合同形式 / 166

2.6.6 微观—合同条款 / 166

第三单元 有限责任公司：配套安排 03

3.1 配套安排综述 / 181

3.2 股权权能安排（一）：综述 / 185

·资料 委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制 / 187

3.3 股权权能安排（二）：股权代持协议 / 191

3.3.1 宏观—合同类型 / 191

3.3.2 宏观—合同主体 / 192

3.3.3 宏观—合同标的 / 195

3.3.4 宏观—合同程序 / 196

3.3.5 中观—合同形式 / 197

3.3.6 微观—合同条款 / 198

3.4 收益分享转移安排 / 200

·资料 有限责任公司回购本公司股权的几种情形 / 203

3.5 股权期权安排 / 206

·资料 对赌条款简析 / 209

第四单元 有限责任公司：延伸讨论 04

4.1 延伸讨论（一）：复合类合同 / 213

4.2 延伸讨论（二）：股权投资协议 / 218

4.2.1 股权投资协议背景说明 / 218

4.2.2 股权投资协议“三观分析” / 221

·资料 “投融资股权计算器” / 226

4.3 延伸讨论（三）：股权激励协议 / 237

4.3.1 有限责任公司股权激励概述 / 237

4.3.2 股权激励协议“三观分析” / 239

·资料 非上市公司股权激励的个人所得税政策 / 240

4.3.3 薪酬激励协议“三观分析” / 248

第五单元 股份公司的公司类合同 05

5.1 股份公司的公司类合同：综述 / 255

5.2 非公众股份公司（一）：综述 / 258

5.3 非公众股份公司（二）：基础类合同 / 264

5.3.1 发起人协议 / 264

5.3.2 增资协议 / 272

5.3.3 股份转让协议 / 273

5.4 上市公司与新三板公司的公司类合同 / 279

5.4.1 上市公司的公司类合同 / 279

5.4.2 新三板挂牌公司的公司类合同 / 285

第六单元 合伙企业及其他主体类合同 06

6.1 合伙企业类合同：综述 / 289

·资料 合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？ / 290

6.1.1 宏观—合同类型 / 292

6.1.2 宏观—合同主体 / 293

6.1.3 宏观—合同标的 / 295

6.1.4 宏观—合同程序 / 297

·资料 合伙企业作为合同主体的特殊性 / 302

6.1.5 中观—合同形式 / 303

·资料 合伙企业工商登记的主要文件清单 / 304

6.2 合伙企业类合同：典型合同 / 306

6.2.1 合伙协议 / 306

6.2.2 财产份额转让协议 / 314

6.2.3 入伙协议 / 315

6.2.4 退伙协议 / 316

6.2.5 财产份额质押协议 / 316

6.3 其他主体类合同 / 318

6.3.1 农民专业合作社相关合同说明 / 318

6.3.2 个人独资企业相关合同说明 / 320

6.3.3 民办非企业单位、社会团体法人相关合同说明 / 321

附 录 / 325

配套资料、工具使用说明 / 325

《合同起草审查指南》规范术语表 / 326

法律法规缩略语表 / 329

声明 / 332

程艳如，“法天使-中国合同款”内容部门负责人，北*航空航天大学法学硕士，多年金融行业和互联网行业大型企业法务工作经验。

常金光，“法天使-中国合同库”创始人，执业律师，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人。

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书籍介绍

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

• 作者：Joyce小宇宙 发布时间：2012-10-26 21:40:09

  画的很赞，但情节不太吸引我，可能是翻译的缘故对白比较生硬，但画面还是很精致啦〜

• 作者：danyboy 发布时间：2016-11-08 23:12:27

  他和她居然相逢在战争结束后，押赴西伯利亚劳改营的火车上，这是全部的结局吗？还是还有第四册？

• 作者：赖怀普 发布时间：2022-04-24 22:07:30

  对象山县这一区域的古地图进行整理与比较，梳理详细乃至流于琐碎，最大的亮点是附了121幅地图。上编是对地图的梳理，P12-13关于《宝庆四明志》中象山县境图地图变形（被画成东西向长条形）原因（突出象山县城、表现更多内容、页面版式受限、注重河流寺院）的探讨很有意思。下编则是氏文《南田岛的封禁与解禁》（原载《浙江学刊》2014年第2期）的扩充，不过硬凑了一些古地图相关的东西。P119-125关于民国初年南田地方展开的博弈值得一看，南田地方势力希翼独立、象山县官试图继续管辖、石浦和昌国的士绅希望与南田合并建县以求从象山独立出去，几方势力的纠缠通过浙江省临时议会进行博弈，几经波折。可惜作者对此后1930年南田县的撤销与1952年重新划归象山的具体历程并未详述。

  2022142

• 作者：不死鸟 发布时间：2018-09-30 00:30:58

  这集主要解开五丁开山故事的秘密，同时开启了第二个地磁异常带黑竹沟这个地图。随便百度了一下，黑竹沟还真的是出名的地磁异常带。现实世界和意识世界交汇处，世界冗余存储的地方。在这里解开了巴蛇神的秘密。

• 作者：中华田园病猫 发布时间：2022-01-20 00:49:21

  每一个好的建筑师，可能都觉得自己也是个文人。张总立意高远又脚踏实地，真是个可爱又务实的浪漫人。

• 作者：江声走 发布时间：2017-04-01 00:04:12

  以前读只注意到典章制度，再次读看到了秀岩先生字里行间透露的苍凉情味。

• 底本·印刷·及其他

  作者：草虫 发布时间：2014-07-19 11:39:46

• 三本书的体会

  作者：喵呜 发布时间：2018-06-14 00:58:40

  《创建系统学》《极简宇宙》《心灵的未来》-最近这几本还有挺大的联系。

  《创建系统学》是钱学森关于系统论方面的文集，因为收录不同时期的文章和信件，难免内容有重复和零散，不过中心思想还是统一的。

  五个师少了，至少五十个。

  对于钱老的非议，大致有两块-亩产万斤，特异功能。实际上，亩产万斤是根据质能守恒，转化效率极好的情况下的推演值，不失科学性。

  关于特异功能的认识，大致可分为三个阶段。1.盲目迷信，被大师忽悠。2.盲目“科学”，不假思索的否定本身即是反科学。3.大胆假设小心求证。生命进化出的种种功能本身即很“特异”，即使再发现新的信息处理功能也不奇怪。比如，人类意识主要依靠的是视觉，因此我们建立的是一套以可见光为主的体系。狗就主要依靠嗅觉，建立气味地图。蝙蝠依靠超声波，建立声音地图。

  不同的感受器严重影响对于世界的认识，还有很多人类尚不可知信号。这种角度的特异功能，如果不存在才是奇怪的事情。

  另外，当时美苏都在搞对于特异功能的研究，作为大国，选择跟进没毛病。神盾局其实是有原型的-美国国防部高级研究计划局DARPA。

  《极简宇宙》则是伪科学读物又一例子。虽然混杂了一些前沿科学的内容，然而实质是奇闻异事和胡编滥造，得出似是而非经不起验证的结论。

  《心灵的未来》则刚好来对照什么是伪科学与科学。加来道雄作为超弦理论物理学家，写一本关于心灵的书，看似玩票，实则科学的分类是人为的划分，自然科学乃至社会科学是整个一个系统。对于意识的模型，用波承载心智信息从而避免肉身毁灭（真·寿与天齐），高级文明如何看待我们，自由意志存在与否等等，都是已证实，或是建立在不违背目前科学体系下的合理推论。