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国有企业实行的是国家所有权和企业经营管理权形式而适用企业法，而国有独资公司则采取的是国有股权和公司法人所有权形式而适用公司法。

为了确保这种先公司协议的某些内容在公司成立后能继续有效，最好的办法就是让公司明示承认这种先公司协议，或者与股东签订单独的协议，就发起人协议中的有关问题，诸如股份的认购（如果公开发行股份的话），贷款的偿还计划，以及其他通常不会出现在公司正式文件中的问题等，进行规定。

而现代法律则普遍概括性地赋予公司广泛的权力，承认公司“享有与自然人相同的从事一切必需或者必要的活动以执行其营业或者事物的权力，除非公司章程另有规定”（Every corporation has the same powers as an1individual to do all things necessary or convenient to carry out its business and affairs,including without limitation power）

商法与民法有一个很大的不同。民法重意思，商法重表示。民法重个人，商法重团体。这不仅是为了提高商事交易的效率，而且是为了保护交易的安全。因此，原则上，当名义股东与实际出资人或者股份认购人不一致时，应以外观表示为原则确认股东的身份，即应将名义股东视为股东。

但是，这一原则有关例外，即如果公司明知实际出资人或者认购股份的人的身份，并且已经认可其以股东身份行使股东权利的，如果不存在违反强行法规定的情形，则可以认定实际出资人或者股份认购人为股东。

这样，对经理层不满意的股东则倾向于自我消亡（self-elmination）或者自谋出路（natural self-selection）。留存股东则是支持经理层的。这常常被认为是一种“华尔街式选择”（wall street option）。这一现象在政府选举中也同样是存在的，但二者有所不同。在公众公司中，如果股东对公司管理不满意，则可以采用“华尔街规则”（wall street rule）,但是，你却很难设想，市民如果不满意政府的行为就能卷起铺盖走人。

“商业判断规则”起源于170年前。但什么是商业判断规则却很难界定。一般认为，董事、高级管理人员善意地进行商业决策即可满足注意义务的要求，如果：（1）他与所进行的商业决策事项不存在利害关系（He is not interested in the subject of his business judgment）；（2）他对所进行的商业决策是了解的，并合理地相信在该种情况下是适当的(He is informed with respect to the subject of his business judgment to the extent he reasonably believes to be appropriate under the circumstance)；（3）他理性地相信其商业决策符合公司的最佳利益(He rationally believes that his business judgment is in the best interest of the corporation)

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• 作者：不履不停 发布时间：2018-09-24 11:39:28

  公司法:在商事效益和社会利益，股东权益和债权人权益等各方面纠缠，这方面比传统民法更甚。各国公司法立法的巨大差异更是证明，公司法有更多政策因素的考量。对一本教科书来说，最主要的任务是踢出政策考虑的差异，梳理基础法理。

• 作者：鸡同鸭讲 发布时间：2019-11-26 01:24:58

  是一本“好”的教科书，因其符合教科书应有之属性。主干，体系，语言清晰准确简明，更新速度ok。

• 作者：CLASSIFIED 发布时间：2019-01-17 17:07:00

  书挺厚，理论讲得不算深，更多是国内外公司法相关规定的简单剖析，对于美国的公司法论述占比较大，国内的基本就是法条列举和归纳。

• 作者：agilityclaw 发布时间：2019-05-07 01:55:15

  花一整天又仔细过了一遍。初读以为挺浅，实际上深入浅出。体系完善，涉及面广，比较法扎实。瑕疵总归有的，但内容还算有趣，逻辑性强，也有拔高，学起来成就感真的很强！

  股东派生诉讼那里多次吐槽了无良律师的恶讼，但正常的经管教学也不会涉及这些精密细致的制度设计，依旧避免不了斩冲头咯。

• 作者：Juris 发布时间：2022-02-09 23:34:20

  最好的体系书

• 作者：蓝皮 发布时间：2019-11-02 15:57:14

  及时、就手的打新工具书。半天看完后买了中国飞鹤。也不知是福是祸，12天后见分晓。

• 公司是现代商业宗教的图腾代表

  作者：岑斌 发布时间：2019-09-15 19:11:06

  纵观人类宗教史，趋势是逐步由信仰具象图腾向信仰概念图腾演化，现代社会对于资本主义、共产主义、社会主义等经济制度，看不见摸不着，但没有人不承认我们近几百年的社会已基本按照这几类主义或交叉形态来塑造社会，即已经形成了新的“主义”宗教派别，对财富的崇拜达到新的高度，无论资本主义、共产主义、社会主义等，均有严密的运行体系，以经济和科技发展为手段，形成社会大协作，推动社会进步。而随主义诞生的公司，成为聚集财富的基础单位，数百年的发展，已经作为当前普遍存在的“实体”，成为上述新宗教的“图腾”代表。

  现代经济的快速发展缘起于人类社会相信全球经济这块大饼可以不断变大，最后终于产生了一场革命。1776年，苏格兰经济学家亚当·斯密出版《国富论》，提出将高出养家糊口的生产利润投入再生产，可以进一步提高利润。所以民间企业的获利正是社会集体财富和繁荣的基础。而此前的数千年时间，人们是不相信未来经济会持续增长。这一经典论述，使人类社会又一次发挥想象力，创造了信用的概念，推动借贷和繁荣和经济持续的扩张，资本主义、共产主义、社会主义等制度得到极大发展，而公司作为实现上述经济扩张的最基本单元，已成为新的“图腾”，社会人群相信原本没有“实体”的公司的确存在，大家相互协作生产产品、产生利润，改变社会面貌和个人生活，持续兑现我们对未来的期望。所以，人类社会走到现在，公司既然成为我们新的宗教图腾，没有理由不深入研究围绕公司的全部细节，看看这个图腾内部是如何运行的。

  施天涛的《公司法论》第三版，以教科书式的叙述架构，详细介绍了20世纪以来，世界范围内公司资本制度改革运动形成的公司法成果，以及我国1993、2005和2013等各版本《公司法》的修改情况，展现世界和中国公司制度改革的基本思路和综合成就，对于形成公司架构和制度体系的宏观认知、积累公司运营细节的思考经验大有裨益，值得反复研读。

• 风云变幻，瀚海波涛

  作者：Samuel Liu 发布时间：2010-01-02 22:08:39

  读这本书的时候，我常常忘记这是一本法学教科书。有时我会击节赞叹，有时我会扼腕叹息。一本商业法的书写到如此境界，叹为观止。现在我把它当成法典来用。有问题先翻这本书，然后再去找法条、找数据库、找案例。