证券法律服务实务与操作指引 在线下载 pdf mobi 2025 epub 电子版

本书立足于对证券市场核心法律问题的识别与处理来总结我国三十多年来证券法律服务的经验与心得，帮助证券从业律师快速、准确地抓住问题的关键，掌握处理问题的方法。上篇简要介绍我国证券市场和证券法律服务的简要历程。下篇提炼了28个核心法律问题，全面展示证券法律服务中的常见问题、注意事项及工作方法。这些问题无一例外是证券从业律师不可回避的重大问题。为了便于读者深入了解每一个核心法律问题，下篇在编写体例上采用了五段式结构：（1）释义，即对相关概念作中性的通俗的解释。（2）适用范围，主要说明在证券法律服务领域的哪些方面将会涉及该法律问题。（3）规则出处，即列举调整该法律问题的现行有效的相关法律和规章制度。（4）律师实务，总结概括识别和处理这些重大法律问题的理解与经验，直面证券法律服务市场最前沿的理念与操作路径。（5）参考案例，深入分析实践中的60个真实案例，以便读者了解相关问题处理得当与否所产等

●上 篇 中国证券市场法律服务概要 / 001

第一章 我国几类主要证券市场的简要历程 / 003

一、股票市场的简要历程 / 003

二、债券市场的简要历程 / 010

三、资产证券化市场的简要历程 / 019

第二章 我国证券律师法律服务业务简要历程 / 026

一、证券法律服务与中国股票市场相伴相生 / 026

二、债券及资产证券化等市场拓展了证券法律服务的范围 / 028

三、新《证券法》为律师证券法律服务带来了新的机遇与挑战 / 030

下 篇 证券市场重大法律实务与操作指引 / 033

第一章 主体资格问题 / 035

一、释义 / 035

二、适用范围 / 035

三、规则出处 / 035

四、律师实务 / 037

五、参考案例 / 041

（一）浙公司因报告期内公司股东会、董事会存在重大瑕疵 IPO 申请被否 / 041

（二）四川xx公司申请非公开发行股份收购某研究院被否 / 041

第二章 董事、监事、高级管理人员的忠实义务与勤勉义务 / 043

一、释义 / 043

二、适用范围 / 043

三、规则出处 / 043

四、律师实务 / 045

五、参考案例 / 048

（一）天津xx股份公司及其董事、监事、高级管理人员因违反忠实、勤勉义务被处罚 / 048

（二）北京xx股份有限公司及其董事因违反忠实、勤勉义务被处罚 / 048

第三章 一致行动人 / 049

一、释义 / 049

二、适用范围 / 050

三、规则出处 / 051

四、律师实务 / 053

五、参考案例 / 058

（一）任xx及北京xx公司未依法履行实际控制人责任被行政处罚 / 058

（二）xx科技公司 IPO 项目中一致行动人及实际控制人的有效认定 / 059

第四章 控股股东 / 060

一、释义 / 060

二、适用范围 / 060

三、规则出处 / 061

四、律师实务 / 061

五、参考案例 / 064

（一）浙控股集团有限公司以股权比例直接被认定为控股股东 / 064

（二）四川xx股份有限公司通过一致行动人协议方式形成共同控制 / 064

第五章 非同一控制权下的企业合并 / 065

一、释义 / 065

二、适用范围 / 065

三、规则出处 / 066

四、律师实务 / 066

五、参考案例 / 069

（一）北京xx公司非同一控制权下的企业合并存在严重瑕疵其 IPO 申请终止审查 / 069

（二）江苏xx公司 IPO 申请被否 / 070

第六章 协议收购 / 071

一、释义 / 071

二、适用范围 / 071

三、规则出处 / 071

四、律师实务 / 072

五、参考案例 / 081

（一）南通xx产控集团有限公司协议收购某上市公司 / 081

（二）xx纸业（中国）投资有限公司间接协议受让山东xx纸业股份有限公司 / 082

第七章 要约收购 / 083

一、释义 / 083

二、适用范围 / 083

三、规则出处 / 084

四、律师实务 / 085

五、参考案例 / 097

（一）深圳市xx投资合伙企业要约收购安徽xx股份有限公司 / 097

（二）xx医药控股有限公司强制全面要约收购某药业上市公司 / 098

（三）中国机械xx公司全面要求收购xx重型装备股份有限公司股份 / 099

第八章 股权激励 / 101

一、释义 / 101

二、适用范围 / 101

三、规则出处 / 101

四、律师实务 / 104

五、参考案例 / 109

（一）xx智能公司 IPO 之前的股权激励 / 109

（二）内蒙古xx公司 2018 年度性股票激励计划 / 111

第九章 国有企业改制瑕疵及规范运作 / 113

一、释义 / 113

二、适用范围 / 113

三、规则出处 / 114

四、律师实务 / 115

五、参考案例 / 117

（一）宁夏股份有限公司纠正改制瑕疵，成功实现公开发行上市 / 117

（二）江苏xx酒业公司因改制瑕疵未予纠正其 IPO 申请遭到否决 / 118

第十章 无形资产出资 / 119

一、释义 / 119

二、适用范围 / 123

三、规则出处 / 124

四、律师实务 / 124

五、参考案例 / 129

（一）上海xx技术股份有限公司因对其无形资产出资瑕疵进行有效纠正，首次公开发行股票获准通过 / 129

（二）安徽xx信息科技股份有限公司存在公司设立时无形资产出资超比例，但 IPO 申请仍获准通过 / 130

第十一章 持续经营能力 / 133

一、释义 / 133

二、适用范围 / 134

三、规则出处 / 134

四、律师实务 / 134

五、参考案例 / 137

（一）江苏xx股份有限公司首次公开发行股票并上市 / 137

（二）洛阳xx股份有限公司首次公开发行股票并上市 / 137

（三）深圳市xx科技实业股份有限公司首次公开发行股票并上市 / 137

第十二章 土地使用权的规范性 / 139

一、释义 / 139

二、适用范围 / 139

三、规则出处 / 140

四、律师实务 / 141

五、参考案例 / 153

（一）上海xx商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票申请未获通过 / 153

（二）关于不予核准湖南xx农牧股份有限公司首次公开发行股票申请的决定 / 154

第十三章 内部控制制度 / 156

一、释义 / 156

二、适用范围 / 156

三、规则出处 / 156

四、律师实务 / 157

五、参考案例 / 162

（一）山东xx科技股份有限公司因内控存在重大缺陷未按规定披露相关信息遭行政处罚 / 162

（二）广东xx股份有限公司不严格执行公司相关内部控制制度，被深圳证券交易所出具监管函 / 165

第十四章 股份回购 / 167

一、释义 / 167

二、适用范围 / 168

三、规则出处 / 169

四、律师实务 / 169

五、参考案例 / 173

（一）xx矿业股份有限公司《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》 / 173

（二）xx生物科技集团股份公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 / 174

第十五章 同业竞争 / 176

一、释义 / 176

二、适用范围 / 176

三、规则出处 / 176

四、律师实务 / 178

五、参考案例 / 181

（一）安徽xx餐饮股份有限公司因同业竞争 IPO 被否 / 181

（二）天津xx公司因同业竞争 IPO 申请被否 / 182

第十六章 重大违法行为 / 184

一、释义 / 184

二、适用范围 / 184

三、规则出处 / 185

四、律师实务 / 186

五、参考案例 / 189

（一）xx证券股份有限公司虽存在违法行为但未构成重大违法，其 IPO 申请获得通过 / 189

（二）湖南xx环保产业股份有限公司因重大违法行为 IPO申请被否 / 190

第十七章 证券内幕交易 / 191

一、释义 / 191

二、适用范围 / 194

三、规则出处 / 194

四、律师实务 / 195

五、参考案例 / 201

（一）颜xx内幕交易案 / 201

（二）苏xx内幕交易案 / 203

（三）阳xx内幕交易案 / 206

第十八章 对赌协议 / 208

一、释义 / 208

二、适用范围 / 208

三、规则出处 / 209

四、律师实务 / 209

五、参考案例 / 212

（一）xx资本管理有限公司与成都xx科技发展有限公司等与目标公司有关的纠纷再审案［（2017）优选法民再 258 号］ / 212

（二）山西xx公司 IPO 申请因对赌协议被否决 / 213

第十九章 董事和高级管理人员的重大不利变化 / 215

一、释义 / 215

二、适用范围 / 215

三、规则出处 / 215

四、律师实务 / 216

五、参考案例 / 219

（一）xx酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票并上市申请被否 / 219

（二）北京xx电气技术股份有限公司首次公开发行股票申请被否 / 220

第二十章 违规对外担保 / 221

一、释义 / 221

二、适用范围 / 222

三、规则出处 / 222

四、律师实务 / 223

五、参考案例 / 225

（一）广西xx慧金公司（上市公司）违规对外担保案 / 225

（二）鹤岗市xx新能源有限公司、中国xx银行股份有限公司鹤岗分行金融借款合同纠纷案 / 226

（三）河南xx公司可转债申请因违规对外担保被否 / 226

第二十一章 举报核查 / 228

一、释义 / 228

二、适用范围 / 228

三、规则出处 / 228

四、律师实务 / 229

五、参考案例 / 232

（一）江西xx股份有限公司IPO申请被否 / 232

（二）广东xx公司IPO申请中遭遇举报核查 / 233

第二十二章 关联交易 / 234

一、释义 / 234

二、适用范围 / 235

三、规则出处 / 235

四、律师实务 / 238

五、参考案例 / 245

（一）浙江智能仪表股份有限公司IPO / 245

（二）上海环境集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 / 246

第二十三章 股权代持 / 248

一、释义 / 248

二、适用范围 / 248

三、规则出处 / 249

四、律师实务 / 251

五、参考案例 / 257

（一）河北xx股份公司 IPO 项目中股权代持的核查及清理 / 257

（二）江苏xx公司新三板挂牌项目中股权代持的核查 / 258

第二十四章 股份支付 / 260

一、释义 / 260

二、适用范围 / 260

三、规则出处 / 260

四、律师实务 / 262

五、参考案例 / 269

（一）湖南xx公司IPO 之前的股份支付 / 269

（二）厦门xx公司股份定向增发中的股份支付 / 270

第二十五章 上市公司并购重组业绩承诺与补偿 / 271

一、释义 / 271

二、适用范围 / 271

三、规则出处 / 271

四、律师实务 / 272

五、参考案例 / 276

（一）渤海xx股份有限公司收购嘉诚xx公司之业绩承诺与补偿约定 / 276

（二）广东xx医药公司收购湖北xx医药公司全部股权之业绩承诺与补偿 / 277

第二十六章 信息披露 / 279

一、释义 / 279

二、适用范围 / 279

三、规则出处 / 279

四、律师实务 / 281

五、参考案例 / 283

（一）北京xx科技股份公司申请科创板上市被终止审核 / 283

（二）浙股份有限公司因信息披露不及时、不准确，浙江证监局对相关责任人给予出具警示函的监督管理措施 / 285

第二十七章 征集委托投票权 / 287

一、释义 / 287

二、适用范围 / 288

三、规则出处 / 288

四、律师实务 / 289

五、参考案例 / 292

（一）深圳xx科技股份有限公司股东大会、董事会征集投票权 / 292

（二）大连xx娱乐股份有限公司股东大会股东征集投票权 / 292

第二十八章 募集资金投向 / 293

一、释义 / 293

二、适用范围 / 293

三、规则出处 / 293

四、律师实务 / 295

五、参考案例 / 297

（一）湖北xx公司再融资申请被否 / 297

（二）陕西xx公司再融资申请被否决 / 297

后 记 / 299

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书籍介绍

本书立足于对证券市场核心法律问题的识别与处理来总结我国三十多年来证券法律服务的经验与心得，帮助证券从业律师快速、准确地抓住问题的关键，掌握处理问题的方法。上篇简要介绍我国证券市场和证券法律服务的简要历程。下篇提炼了28个核心法律问题，全面展示证券法律服务中的常见问题、注意事项及工作方法。这些问题无一例外是证券从业律师不可回避的重大问题。为了便于读者深入了解每一个核心法律问题，下篇在编写体例上采用了五段式结构：（1）释义，即对相关概念作中性的通俗的解释。（2）适用范围，主要说明在证券法律服务领域的哪些方面将会涉及该法律问题。（3）规则出处，即列举调整该法律问题的现行有效的相关法律和规章制度。（4）律师实务，总结概括识别和处理这些重大法律问题的理解与经验，直面证券法律服务市场最前沿的理念与操作路径。（5）参考案例，深入分析实践中的60个真实案例，以便读者了解相关问题处理得当与否所产等

• 作者：驹小柒 发布时间：2015-07-21 14:37:01

  其实还是蛮不错的，插图很魔性逗的一比ヾ(≧∇≦*)ゝ

• 作者：cnniuge 发布时间：2024-02-17 23:31:13

  比较初步地了解北京的河湖水系和城建沿革，当知道北京也是由古永定河的渡口发展而来，对这座城市的出生和面貌有了更多兴趣。

• 作者：梁少侠 发布时间：2022-09-12 14:04:27

  一个单身的女人当然比家庭主妇漂亮，因为她把照顾男人的时间，用来照顾自己。

• 作者：Jam 发布时间：2016-07-02 13:10:13

  因为棋魂去学围棋，现已业余5段，围棋会陪伴我接下来的一生，某种意义上这是对我影响最大的一部作品了。

• 作者：曹溪一勺 发布时间：2014-03-23 23:16:32

  有趣

• 作者：佑扯 发布时间：2018-05-07 09:35:03

  因为讲的是自己的故事，没有说很多关于银行分析的细节，需要查他的barrons文章或者他的报告才能有整体把握，最主要的是根据业务和balance sheet决定调整后的franchise value。后半部分有点无聊，他作为分析师看的局限性还是有的，主要偏微观

• 河流

  作者：呆瑞克 发布时间：2018-02-01 13:35:38

  慢慢长大，一直觉得时间过得越来越快，小时候一个炎热而快乐的暑假，那种五彩斑斓的时光，仿佛一个世纪那么长，我们掰着小手指头算暑假经过的每一天，看着纸质日历一页一页地减少，总想着：没关系，还有那么多天，我还有那么多快乐的时光可以度过。

  虽然日子注定一瞬之间就用光了，但是快乐的味道却藏在了那种跌跌撞撞的探索回忆之中。

  等我们长大，尤其是工作之后，在日复一日的时光中，虽然一天还是24小时，但是却觉得每一天走得快多了，因为世界于我们已经平凡异常，我们不用再去探索什么，很少接触新事物，甚至连一个新的朋友都难以结识。记忆和感知变得迟钝。

  在这个过程中我们的经历变得苍白而简陋，于是时间概念变得稀薄，我们只是活着，踏踏实实地按部就班，平平静静地赚钱满足欲望。再也不能像小时候，一朵花的美丽就能让我们停下脚步。

  我时常在地铁上挤着，在地铁呼啸的时候唱歌，听着自己粗糙哼吟的歌声，我觉得自己始终有那么一点不同，我不打游戏，不玩手机，抬着头去看灯。我们身边围着的人多是低着头，在手机屏幕另一半的世界里，沉醉于炫酷的特效和厮杀。

  我不知道他们感觉如何，但我想他们这样也是不快乐的吧，因为他们都阴沉着脸，看不出开心，可能只是因为没有事情做，只能去打游戏。

  我不想你也是这样，结束工作之后，没有自己的世界，没有实在的满足感，只是捕捉一种迅疾但是空虚的方式挥霍时光，我想你过得有意义，过得美好，即使奔波劳碌，依旧相信一种安宁与创造的力量，那是一种逃离，也是一种弥补。

  我想让我的快乐，由我自己赋予，由我自己创造的世界赋予，即使它可能会狭小而逼仄，但是要有一束光。用我的手指点亮，即使是寂寞的，在这个大城里的某个边缘里，由我给自己点亮。

  这些话啰啰嗦嗦，没有重点，但是我喜欢这样的语言，喜欢做这样的事，喜欢花费一点琐碎的时间“浪费”在美好且缓慢的事物上，比如，比如，我手边的这本童书：

  这是一本名叫《河流》的科普读物，去年刚刚引进，我拿到这本书之后很开心，接触这本书的时候，感觉自己又回到了小时候，仿佛孩子的灵魂再一次降临，在某一刻我专注此时的时光中，让我回到了那个等待睡醒的午后。

  也许会有人说，这么大年纪还看童书，但是我从不羞愧，我反而战战兢兢并且充满喜悦，我喜悦自己尚有童稚之心，能够为了美好简单的事物而专注此刻，战战兢兢于我因为一本书游走于孩子的世界与成人的世界边缘，是否可以坦然的抽身或者逃离。

  也许阅读这本书，就是寂静自省，内观童稚纯真的自己的最好的开始，这本书可以让你看到美好的纸上世界，从肢体层面参与到认真的创作之中，学会等待，并且安静地阅读。

  多少人已经没有完整地读完一首诗，又有多少人觉得诗歌只是空穴来风的矫情，但是，阅读这本书的过程中，那一句一句优美简单的如诗的语句会悄然地滑进你的视野中，并且搭配图片构造世界，让人沉浸在澄净的美好诗意之中，这样难得的体验值得尝试。

  阅读这本书可以延缓你枯燥的生活，让一成不变的日子里能有一股文艺的氛围，注入一种童真的情趣，唤醒你的专注，你生命本质中对于美的向往。像孩子，像晴朗的岛，那样虚度时光。

  我读这些语句的时候，记忆里总有一种糖霜的味道袭来，隐隐约约记起，冬天在山村老家居住的时候，每天早上趴着窗户巴望外面冰雪世界的时光，那时候抬头看山，还是心生敬畏。

  画面是流动的，景色是交替变换的，图片是简单的，颜色是柔和的，仿佛一切是宁静的，仿佛一切又是摇动的，树木和动物在灵动跳跃，就在我此刻打开的书页中，一场喧嚣的奇旅悄悄拉开了帷幕，仿佛在画面的深层，响起了旷古的深夜中哼唱的曲调……

  然后，我将脸贴近画面，目光置于景深之中，耳边是雨声，目光所及是昏黄的灯光与奇幻的画面，我想我今夜会沉沉地睡去，梦里有宁静落雪的冬天，有飞的鸟，寂静的万物，有从手指一直传递到脑海深处的久远记忆慢慢醒来…… .

• 对美的复仇

  作者：海带岛 发布时间：2013-07-07 13:33:25

  沟口对金阁纵火，就是艺术家对美复仇。

  1.

  少年沟口因为“美”这种颇有些虚无主义的问题就可以决心和金阁一起殉情，不论怎么想，他也不是个单纯清爽的寺院小沙弥，无论怎么想他都太怪异了。三岛为这小说做了最精细的调查，把事件的外表还原到了完美的程度，包括鹿苑寺相关的种种信息，包括京都的种种地理风俗。可实际上，他近乎狡猾地改造了这个事件最致命的地方。那便是沟口其人。

  沟口在三岛那里，不是作为罪犯，而是作为艺术家的象征被描写。

  三岛故意让沟口带着口吃的缺陷。每当他希求与外界进行交流的时候，就会不得要领地陷入狼狈。这难道不是一种意味深长的象征吗。他达不到内部和外部的联通，无法顺畅地让意识之流抵达外界，外界也无法触及自己思想的内核。口吃将自己与世界之间那道无法逾越的鸿沟具象化了，将艺术家与表达的战争具象化了。一边忍受表述的不可能，一边期望能将内心的炽热与黑暗翻转出来，这简直就是艺术家的宿命。

  所以，沟口这个艺术家式的人物设定是小说的所有前提。而他所有的行为也都是为了解决表述的不可能，解决外部与内部、观念与现实的矛盾。

  2．

      这简直像一个成长故事，沟口为了解决自己的问题经过了一次又一次地尝试和努力。整个小说的行进过程中贯穿着两个迷，被沟口视为自己疾病的药引，即“陶醉”和“美”。

  在他将自己的人生与金阁连接在一起之前，在漫长的童年里，他向往的，是集体性的陶醉。可以让他超越个人性的痛苦，个人性的欢喜，达到酩酊状态的陶醉，一种名副其实的“酒神”状态。在有为子赴死的那个夜晚，沟口和村里的少年们一起体验到了一种悲剧性的崇高，那种巴洛克式鲜血横流的场景。在那种时候，有为子对他的嘲笑，他在这少女面前的手足无措，他面对世界时随时都能感觉到的痛苦都不见了踪影。单纯因为有为子的死促成了自己单方面的复仇，沟口就条件反射地忽视了自己遭受的耻辱吗。我不这样认为。关键是陶醉。他陶醉于共同见证悲剧的参与感中，陶醉于这种集体性的事件中，超越了“个人的痛苦和烦恼”这种浅薄的概念。唯有在这样的情景下，他才会觉得作为个人，和世界的对立缓和了，因为陶醉是超个人的，酒神的狂喜是超个人的。作为个人的沟口消失了，身为沟口所必须承受的失语的痛苦也一并消失了。

  这个事件在沟口的人生里扮演着黑暗源泉一样的角色，以至于在后来反复地出现。他在这里享受了观看悲剧后的集体性陶醉。这显然是三岛式的解读，他尤爱这样的场景，他在《太阳与铁》中提到，在抬神轿的狂欢里，他所感受到的平均的悲剧性，用语言所不能触及的集体性的酩酊，在身为作家的三岛心中种下了困惑但疯狂的种子。他发觉语言的逻辑性，在这种时候竟起不到任何作用。三岛作为作家，对语言的操纵和玩弄无疑是堪称完美的。可这种时候他却看到了语言的无力，看到了表述的苍白。语言所创造出的结构性的美，全然无法传达这种庞大而具侵略性的快感。因为这种原始的情绪，是现代人的伦理所无法诠释的。

  而另一个迷思，美，则全然和金阁链接在一起。他用自己的幻想来改造父亲心中那座无与伦比的建筑，在与金阁初遇之前，已将它奉上王座。可是“美一旦接触到现实就会变得不完整”。他内心里的金阁和他眼前的金阁之间横起的鸿沟让他失望至极。这加剧了内外的偏差。作为一个拥有诗人气质的少年，怎么也不会允许“现实”这种庸俗又无趣，伪装成真实的虚假侵入到他对美的幻想中。他不甘心这样坐以待毙地接受信仰的毁灭。于是，他一边否认现实中具象的金阁一边告诉自己，“金阁掩饰了美，将自己幻化成了别的什么东西。美为了保护自身，可能会诓骗别人的眼睛”。从那个时候开始，金阁便彻底不再是他从父亲那里承袭下来的对美的憧憬了。每当金阁流露出现实的身影时，他自身总有一个力量在逼迫着自己为金阁蒙上神秘性的，命令性的色彩。沟口陷入金阁的难解中，希求窥见金阁破败外表下隐藏的金色内核，他确信在美的神秘中有金阁要告诉他的东西，可以疗治他的病症。在暗地里赋予了自己的口吃某种深层意义，将其视为金阁对自己的启示。正如他所说“我总觉得这个世界的某个地方，存在着自己尚未知晓的使命在等待着我”。他的一系列行动也是对这一虚幻使命的回应。“我要谁都看得见的，能成为我自豪的东西，比如，挂在他腰间的短剑。”与其说是金阁一直在操纵着他，不如说是他让金阁操纵着自己。他耽溺于自己的特殊使命中，甘之如饴。

  由此可见，“美”和“陶醉”都带有不可解的神秘，被沟口看作内部与外部调和的手段。他觉得如果能够解决“美”的问题，“陶醉”的问题也将一并消失，内部和外部便会达到和解。可这两种东西却是极端矛盾的，一个代表着对自身的过度瞩目，一个代表着对自身的全然忽视；一个是个人性的无限膨胀，一个则是个人性的消弭。一个是阿波罗，一个是狄奥尼索斯。

  3.

  他寻找着能同时体味美和陶醉的事件。

  沟口和三岛都是一样的，对于一个昭和时代的少年来说，距离这种陶醉最近的，就是站在遭受空袭的石板路上，在闪耀着火焰般红色光芒的天空下幻想世界的毁灭。残酷，酒醉和性在这种时候都融入一炉。这就是一个饱受思想之苦的少年为自己找到的出路，为抱着黑暗内核而无法与外界连接的自己找到的出路。在《恶事》这首写于战争中的小诗中便可窥见，战争的鲜血和黑暗是如何不遗余力地滋养着三岛的文字。

  “就在窗棂之外

  我等待每一个夜晚

  我期待奇异的事会发生

  我张看邪恶的预兆

  一场沙暴 汹涌于街道

  一道彩虹 斜悬于夜空”

  三岛在战时的飞机场幻想着自己和分崩离析的日本一起归于火海，在那个制造死亡的国度里写着他关于“黑暗中世”的小说，等待末日降临。而少年沟口，在内心深处，难道不是在写一出以金阁为主角的悲剧吗。他赋予金阁像古希腊史诗一般崇高的悲剧性，一种宿命式的悲剧性。他将美与自己一同放在摧毁性的外力中，以期在毁灭的一瞬让观念性的金阁与现实中的金阁重合，达到内部与外部的和解。等待空袭的那段日子，沟口内心的黑暗得到了最精心的灌溉，只要想到自己能够和金阁一起死于战争这场伟大的狂欢中，沟口就能被这种参与感所激励。无疑，在对这种可能性的短暂幻想中，他得到了暂时的解脱，看到了内部与外部之间那座充斥着火光和死亡的桥。

  可不幸的是，在天皇的终战宣言后，他们像两个弃儿，被抛在了战后的废墟中。向他们袭来的不是世界毁灭的伟大悲剧，而是“无序的战后”这个扫兴的日间剧。他们得到的不是悲剧这种一次性的“行动式的时间”而是一种重复性的“佛教式的时间”。

  经由毁灭和世界和解的希望就这样破灭了。

  4．

  在战后苦闷又窒息的空气中，金阁（美）依旧在持续不断地向沟口施加命令。他所抱有的关于“使命”的念想怎么也不肯散去。金阁的美经由战争中的尸体和鲜血的滋养变得更加可怖，在战后的无序中它自身似乎在昭示着规则。“美从人生中阻隔我，又在人生中保护我。为什么金阁单单对我露出真实的姿态呢。为什么横在我于女人的欢愉中呢。它反复提醒我，我所握有的独特性，个人性。”沟口不得不逃离这种快让他疯狂的思维桎梏。出走之后，在眺望里日本那荒凉寒冷的大海时。他终于知道，美对他意味着什么。

  他曾经在这样的海上看到联合舰队的出航，翻腾在血液中的战争的记忆汹涌而来。所谓战争就是最彻底的集体式陶醉，他在这种酒神带来的“共性”中享受过和世界的和解。而金阁阻碍他寻找超个人的共性，金阁总反复提醒着他，他的独特性，他的使命，他作为个人的价值。金阁作为美总在阻止他达到陶醉。它们之间的距离是何等的遥远，它们之间的差异又是何等的可怕。它们，就是生存的两极。

  艺术家们总期望美能解决他们的苦难，可美却往往成为他们的负担。在这样颠覆性的发现之后，沟口终于认清了“美对我来说，就是怨敌”这样的现实。他必须烧掉金阁，必须毁灭美。

  接下来的一切，都是为这个决心所准备的理由。在我看来，他并没有什么为了战后日本重整秩序的野心，他至始至终都在用“美”的标准左右自己的“生”，如今又怎么会搬出“道德”“法”的尺度来决定自己呢。即使他给自己的行动披上“法”的外衣，他也依旧只是个陷入艺术家式幻想的神经质。

  这和三岛何其相像。即使三岛切腹时高喊着“天皇万岁”，他也依旧只是个想借自己的手品尝同日本一起毁灭的“陶醉”的诗人。他明知道人们会对他报以阵阵嘲笑，却仍旧不息将自己高贵的头颅和漂亮的内脏奉献给他的观众。甚至打电话给自己熟悉的记者让他去观看自己的切腹。他想变成悲剧本身。他堵上自己的生命，只为创造“陶醉”本身，以传达给所有注目他的人“这里，存在着根源性的东西”。

  当然，与三岛的切腹一样，沟口对金阁放火虽是货真价实的“行动”，却最终也没有用道德性的标准来丈量这个世界。战后的混乱也好，架空的秩序也罢，他压根就没有想要恢复秩序。一个艺术家怎么可能制造社会性的道德性的法则呢，他只能借由对美的复仇来走出深渊。借由毁灭独特性来再次品尝他的“集体性陶醉”，品尝和世界的和解。借由充当一个非个性的纵火犯连接世界。

  只不过，艺术家的宿命，便是作为美的奴隶而存活。最后，他还是没有逃出金阁对他的掌控，第三层那扇打不开的门，变成了金阁留给他的最后谜底。而他将在战后的世界里，抱着这个谜底一路抗争。

  三岛的自杀便是这抗争的结局。