公司分配法律制度研究 在线下载 pdf mobi 2025 epub 电子版

本书着眼于公司资本制度中的主要制度之一——公司分配法律制度。公司资本制度内容广泛，但其主要解决两个问题，即“股东投入”（Pay-in）和“向股东支付”（Pay-out）。公司资本制度改革历来是我国公司立法的重点，无论是2005年还是2013年的公司法修订都聚焦于公司资本制度。然而，我国公司资本制度改革主要集中于公司出资制度的改革，对公司分配制度关注甚少，不仅立法几乎未作调整，而且在理论上也仅有零星的探讨。 本书着眼于公司分配法律制度的构建，在研究公司分配基本理论的基础上，依 “主体”——“行为模式”——“法律后果”的一般法律规范逻辑来展开对公司分配法律制度的研究，以期对我国公司分配的法律理论研究与立法作出贡献。

目　录　

■ 章　分配制度本论：公司分配法律制度原理

节　公司分配的内涵与外延

　一、分配以及公司分配的一般含义

　二、公司分配概念的比较法研究

　三、本书对公司分配的界定

第二节　公司分配的主要表现形式

　一、股利支付

　二、股份回购

　三、股份回赎

　四、掩饰的分配

第三节　公司资本制度与公司分配制度

　一、公司资本制度的界定

　二、公司资本形成制度与公司分配制度之间的历史关联

　三、资本维持原则与公司分配制度的关系

　四、资本不变原则与公司分配制度的关系

第四节　公司分配制度的价值目标

　一、公司分配所涉利益主体

　二、公司分配制度中所体现的利益冲突

　三、公司分配制度的价值目标

第五节　我国公司法上的公司分配

　一、我国公司法中的公司分配

　二、公司分配概念缺失的弊端

■第二章　分配主体论（一）：公司分配的决定权归属

节　公司分配决定权归属比较法考察

　一、公司分配决定权归属的意义

　二、美国公司法中的公司分配决定权

　三、欧盟公司法中的公司分配决定权

　四、英国公司法中的公司分配决定权

　五、德国公司法中的公司分配决定权

　六、日本公司法中的公司分配决定权

　七、本节小结

第二节　公司分配决定权归属的决定因素

　一、股东会中心主义与董事会中心主义

　二、对公司分配权本质的认识

　三、小结：公司分配决定权应归属于董事会

第三节　公司分配决定权中的代理问题以及应对之策

　一、公司分配决定权中的代理问题

　二、解决公司分配决定权中的代理问题的方法一：股东保护

　三、解决公司分配决定权中的代理问题的方法二：董事对公司和股东的信义义务

　四、解决公司分配决定权中代理问题的方法三：董事对公司债权人的信义义务

第四节　我国公司法中的分配决定权

　一、我国公司分配决定权的基本配置原则

　二、公司股利分配提案权

　三、我国公司分配决定权总结、分析与建议

　四、我国公司法律中的股东利润分配请求权规定

　五、我国上市公司的现金分红法律问题

■第三章　分配主体论（二）：闭锁公司分配决定权的特殊问题

节　闭锁公司以及其分配的特殊问题

　一、闭锁公司及其法律规范

　二、闭锁公司中的公司分配决定权

　三、股利分配在闭锁公司中的特殊性

第二节　对闭锁公司分配司法审查的传统标准以及其局限

　一、对闭锁公司分配司法审查的传统标准

　二、传统标准的局限

第三节　对闭锁公司分配司法审查的新标准

　一、“股东欺压”与股东间的信义义务

　二、少数股东也可能向多数股东承担信义义务

　三、如何衡量“股东欺压”—“合理期待”标准的提出

　四、对“股东欺压”的救济措施

第四节　我国公司法上的股东强制利润分配请求权

　一、司法介入股东利润分配请求权的争论

　二、司法介入股东利润分配请求权的依据

　三、股东利润分配请求权司法救济在我国的确认

　四、无决议股东利润分配请求权司法干预的要件

　五、司法救济的诉讼形式与具体救济方式

■第四章　分配行为论：公司分配的法律限制

节　公司分配限制一般理论

　一、谁希望限制公司分配

　二、如何限制公司分配

第二节　公司分配法律限制的比较法考察

　一、欧盟公司法指令对公司分配的限制

　二、英国公司法对公司分配的限制

　三、德国公司法对公司分配的限制

　四、日本公司法对公司分配的限制

　五、美国公司法对公司分配的限制

第三节　公司分配法律限制标准的类型与选择

　一、资产负债表测试

　二、衡平偿付不能测试

　三、本节总结：现代公司需要什么样的分配测试标准

第四节　对公司分配有限制作用的其他法律制度

　一、欺诈转让法

　二、公司法人格否认

第五节　我国的公司分配法律限制

　一、我国现行法对公司分配法律限制的规定

　二、对我国公司分配法律限制的分析

　三、合理构建我国公司分配法律限制

■第五章　分配责任论：违法分配的法律责任

节　违法分配责任的比较法考察

　一、欧盟公司法指令上的违法分配责任

　二、英国公司法上的违法分配责任

　三、德国公司法上的违法分配责任

　四、日本公司法上的违法分配责任

　五、美国示范商业公司法上的违法分配责任

第二节　违法分配责任的构成

　一、违法分配责任的构成

　二、董事违法分配责任与股东违法分配责任的关系及主张

　三、违法分配责任范围

第三节　我国公司法上的违法分配责任

　一、我国公司法关于违法分配责任的规定

　二、我国公司法关于违法分配责任规定的不足

　三、我国公司违法分配法律责任的完善

第四节　我国公司法上的“抽逃出资”规则

　一、我国公司法上关于“抽逃出资”的规定

　二、“抽逃出资”规则的困境

　三、分配限制及违法分配法律责任是解决抽逃出资的有效途径

■结　论

■主要参考文献

孔令政，中国政法大学法学学士、经济法学硕士、民商法学博士，英国牛津大学法律暑期班学员，美国密歇根大学安娜堡分校法学院法学硕士，美国密歇根大学安娜堡分校法学院格老秀斯访问学者。长期从事公司法相关学术研究与实务，具有深厚的公司法学理论功底和实践经验。

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• 作者：文孟先生 发布时间：2023-01-03 23:48:55

  经典作品。

• 作者：李青菜 发布时间：2019-04-04 22:35:07

  曾经有一尺多长的“蔡澜”在书架上，各个出版社的都有，去年年底在多抓鱼上给卖了，我觉得我已经够老，再也不用一个老头子指导人生了。然而，翻到这本《人生快活的样子》，新书，看一遍目录，有看过的，但忍不住来了一本，这不是有病嘛。

  蔡澜老头子还是有料，别人不知道的他都知道，比如“招财猫”，蔡澜说举左手的是“招客猫”，举右手的是“招财猫”，白色的是招福气的，黑色的是防病痛的，金色的是招运气的，好吧这还不算冷知识，他接着说，一放就一直放下去不管这只猫多辛苦，也是不对的。好的招手猫，只能放在店里一年。一年之后，拿它去神社或寺里供养，才算对得起它。这么点事，让我津津有味的看半天，蔡澜就是这点好，有学问，惜物，也懂人情。

• 作者：镜一 发布时间：2012-10-31 22:55:26

  了解ES必备。

• 作者：书匠 发布时间：2023-05-15 07:47:31

  这是最有意思的古文笑话书，也是最有趣的古文启蒙书籍。作者设置的场景，绘画的插图和生涩的古文完美结合，读起来非常轻松，积累了很多古文知识。

• 作者：momo 发布时间：2020-11-30 18:09:12

  就不知怎的读不下去……

• 作者：Araby 发布时间：2022-01-02 20:40:38

  解构的意图很明显，寻找裂隙这一举动本身给我很大启发。但是...每个章节一点儿都不抓人，各种伏笔和回收都显刻意。魔法范式的融入又让人觉得水土不服，背景设置本身也含糊不清。

• 《吃谜少女》读后感

  作者：希特牛 发布时间：2021-12-06 23:22:29

  1、当一位所到之处总有命案发生的理工学霸，遇到一位一旦停止解谜就会快速衰老的高智商少女……故事一开场，浓浓的二次元风就扑面而来。而随着情节的推进，绝大部分案件居然都是极其硬核的“密室杀人”，很好地兼顾了逻辑性和易读性。

  2、在名侦探柯南以外，我几乎没有看过乃至听说过别的推理漫画，所以这套国漫给我很新鲜的阅读体验。图画的形式可以更加不动声色地埋下破案线索，当主角通过这些线索解开谜团时，你会更直观地感受到真相是如何在你“眼皮底下”溜过。

  3、漫画第一部中，陆续登场的女主女配画风一个比一个性感，甚至还有一些擦边球的情节，十足有“卖肉”的嫌疑。不过在后续几本中，这一倾向逐渐弱化。感觉作者与漫画师也是在营销套路与内容为王的路线之间做过一番挣扎权衡。

  4、个人比较喜欢的几个谜案：（1）镜像教室。一女生在经过学校的一间教室时向里看了一眼，过一会儿回来再次经过时，发现老师和学生的位置竟然都发生了镜像翻转。（2）摩托车盗窃案。小偷提前预告要在晚上11点偷走修车铺里的一辆摩托车，修车铺老板将车推入三面墙围成的车库后，男主女主躲在对面全程盯着车库正门。11点一过两人便冲过去查看，摩托车却已凭空消失。（3）密闭列车。一辆列车的4号车厢内发生一起命案，车厢内只有死者一个乘客，而前后两个车厢又都有人可以证明，在命案发生后没人从4号车厢出来过。

  5、书里的几个小彩蛋：（1）男主名叫李伽略，显然是致敬东野圭吾笔下的神探伽利略，两人的人设也都是理工学霸。（2）书中有几起案件，在男主女主还原手法时，为保持悬念，凶手被用小黑人代替，这是很经典的柯南梗了。（3）在漫画的第三部下集里，男主和女主很狗血地被安排住宿在同一间房里，女主睡前在床上看的一本书，是作者的另一本推理小说《凛冬之棺》。

• 连婚外恋都很伟大还有什么意思？

  作者：烟花 发布时间：2009-04-22 10:47:28

      推荐看唐德刚的《梅兰芳传稿》。

      昨晚我看到欲罢不能，这是一本很短的书，才50多页。唐德刚的写作能力是无需质疑的，如果你看过他别的书的话，你会很喜欢这个大爷的叙事方式，痛快淋漓。

      你看《梅兰芳》的电影，你几乎都很难觉得，梅兰芳是一个多么伟大的人，觉得他太顺利了。这个电影的编剧也不知道怎么想的。梅葆玖的艺术鉴赏能力那是被多次证明过的，就是很不怎么样的。你听他的就毁了。

      在清朝的时候，女人不许演戏，官员不许嫖妓，于是男人扮演的女人，就变了成达官贵人的玩物，富商大贾则追随达官贵人，男旦的地位比妓女还低。在生旦净末丑里面，也是级别最低的行当。这里面还有梅兰芳的爷爷和父辈的故事。

      现在的女演员要演戏，要走红，都要被人潜规则。在清代的时候，自然也不会不是这样的。关于这些屈辱的故事，作者都没有回避。你看过了这些故事，后面梅兰芳说要为“演戏的人争口气”，才是可以理解的。

      生命就是一坨大便，要在上面开出美丽的花朵。

      终于民国了，女人也可以演戏了，于是梅兰芳就要和这些女人去竞争，这也是件很困难的事情。女人演女人的优势简直是很明显的。梅兰芳只有比这些演戏的女人更加的风骚和浪荡才能战胜他们。于是有了《思凡》。

      至于后面的京剧改革，变俗为雅，雅俗共赏，征服世界，扬名宇宙，虽然也伟大，但是都没有这些地方更惊心动魄了。

      梅兰芳和孟晓冬的故事，作者根本不屑于去写，那个故事没什么意思。纯属为了给章子怡安排个角色的。

      《霸王别姬》里面张国荣的年轻时候受到的屈辱和艰难，才是一个京剧演员的真相，后来的伟大，才有了基础，变得可信。再怎么伟大的演员，要走红，都要人捧，要人捧，都要被潜规则。

       所以，《霸王别姬》至少在结构上是站得住的。

      一个人一出来就很伟大，然后一直很伟大，连婚外恋都很伟大，这没什么意思的。