合同起草审查指南.公司卷.2023 在线下载 pdf mobi 2025 epub 电子版

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

引言：“公司类合同”的整体认识 / 001

第一单元 有限责任公司综述 01

1.1 公司类合同综述（一）：宏观—合同类型 / 010

1.2 公司类合同综述（二）：宏观—合同主体 / 020

·资料 《外商投资法》施行后的公司类合同 / 023

1.3 公司类合同综述（三）：宏观—合同标的 / 029

1.4 公司类合同综述（四）：宏观—合同程序 / 040

·资料 实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定 / 046

1.5 公司类合同综述（五）：宏观—交易结构设计 / 055

1.5.1 如何取得有限责任公司控制权？ / 055

1.5.2 存在障碍的资产、资质转让的实现方式 / 058

1.5.3 存在障碍的股权取得的实现方式 / 059

1.5.4 交易风险的控制 / 060

1.5.5 关于特殊目的载体（“SPV”） / 062

1.6 公司类合同综述（六）：中观—合同形式 / 064

1.6.1 公司类合同与公司章程、章程修正案的配套 / 064

·资料 章程及章程修正案的其他起草审查知识 / 065

1.6.2 意向书类文件 / 075

1.6.3 复杂成套合同 / 075

1.6.4 “合同程序”相关的文件 / 076

1.6.5 “阴阳合同”的效力与协议应对 / 077

1.6.7 公司类合同一般使用正式书面形式 / 078

1.7 公司类合同综述（七）：微观—合同条款 / 079

1.7.1 “三点一线法”与一般条款知识 / 079

1.7.2 公司类合同的常见交易条款板块类型 / 080

1.7.3 交易条款板块解析 / 082

·资料 出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好 / 083

·资料 “不竞争 ”或“竞业限制”义务简析 / 090

1.7.4 违约责任条款：公司类合同中的特色违约责任 / 095

第二单元 有限责任公司：基础类合同 02

2.1 出资协议 / 099

2.1.1 宏观—合同类型：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择 / 100

2.1.2 宏观—合同主体 / 101

2.1.3 中观—合同形式：签署书面出资协议的必要性与例外 / 102

2.1.4 微观—合同条款 / 103

2.2 增资协议 / 107

2.2.1 宏观—合同主体 / 107

2.2.2 中观—合同形式 / 109

2.2.3 微观—合同条款 / 110

2.3 股权转让协议 / 113

2.3.1 股权转让综述 / 113

2.3.2 宏观—合同类型 / 114

2.3.3 宏观—合同主体 / 115

2.3.4 宏观—合同标的 / 116

2.3.5 宏观—合同程序 / 120

2.3.6 中观—合同形式 / 120

2.3.7 微观—合同条款 / 121

2.4 公司合并协议 / 126

2.4.1 宏观—合同主体 / 126

·资料 公司合并分立的性质探讨 / 127

2.4.2 宏观—合同标的 / 129

2.4.3 宏观—合同程序 / 129

2.4.4 宏观—交易结构设计 / 131

2.4.5 中观—合同形式 / 134

2.4.6 微观—合同条款 / 134

·资料 公司合并后的换股、现金支付与“补价” / 138

2.5 公司分立协议 / 144

2.5.1 宏观—合同主体 / 144

2.5.2 宏观—合同标的 / 145

2.5.3 宏观—合同程序 / 145

2.5.4 宏观—交易结构设计 / 147

2.5.5 中观—合同形式 / 147

2.5.6 微观—合同条款 / 147

2.6 资产收购协议 / 156

2.6.1 宏观—合同类型 / 156

·资料 资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任 / 158

2.6.2 宏观—合同主体 / 160

2.6.3 宏观—合同标的 / 161

2.6.4 宏观—合同程序 / 163

·资料 “转让主要财产”内部决议程序的典型案例 / 165

2.6.5 中观—合同形式 / 166

2.6.6 微观—合同条款 / 166

第三单元 有限责任公司：配套安排 03

3.1 配套安排综述 / 181

3.2 股权权能安排（一）：综述 / 185

·资料 委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制 / 187

3.3 股权权能安排（二）：股权代持协议 / 191

3.3.1 宏观—合同类型 / 191

3.3.2 宏观—合同主体 / 192

3.3.3 宏观—合同标的 / 195

3.3.4 宏观—合同程序 / 196

3.3.5 中观—合同形式 / 197

3.3.6 微观—合同条款 / 198

3.4 收益分享转移安排 / 200

·资料 有限责任公司回购本公司股权的几种情形 / 203

3.5 股权期权安排 / 206

·资料 对赌条款简析 / 209

第四单元 有限责任公司：延伸讨论 04

4.1 延伸讨论（一）：复合类合同 / 213

4.2 延伸讨论（二）：股权投资协议 / 218

4.2.1 股权投资协议背景说明 / 218

4.2.2 股权投资协议“三观分析” / 221

·资料 “投融资股权计算器” / 226

4.3 延伸讨论（三）：股权激励协议 / 237

4.3.1 有限责任公司股权激励概述 / 237

4.3.2 股权激励协议“三观分析” / 239

·资料 非上市公司股权激励的个人所得税政策 / 240

4.3.3 薪酬激励协议“三观分析” / 248

第五单元 股份公司的公司类合同 05

5.1 股份公司的公司类合同：综述 / 255

5.2 非公众股份公司（一）：综述 / 258

5.3 非公众股份公司（二）：基础类合同 / 264

5.3.1 发起人协议 / 264

5.3.2 增资协议 / 272

5.3.3 股份转让协议 / 273

5.4 上市公司与新三板公司的公司类合同 / 279

5.4.1 上市公司的公司类合同 / 279

5.4.2 新三板挂牌公司的公司类合同 / 285

第六单元 合伙企业及其他主体类合同 06

6.1 合伙企业类合同：综述 / 289

·资料 合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？ / 290

6.1.1 宏观—合同类型 / 292

6.1.2 宏观—合同主体 / 293

6.1.3 宏观—合同标的 / 295

6.1.4 宏观—合同程序 / 297

·资料 合伙企业作为合同主体的特殊性 / 302

6.1.5 中观—合同形式 / 303

·资料 合伙企业工商登记的主要文件清单 / 304

6.2 合伙企业类合同：典型合同 / 306

6.2.1 合伙协议 / 306

6.2.2 财产份额转让协议 / 314

6.2.3 入伙协议 / 315

6.2.4 退伙协议 / 316

6.2.5 财产份额质押协议 / 316

6.3 其他主体类合同 / 318

6.3.1 农民专业合作社相关合同说明 / 318

6.3.2 个人独资企业相关合同说明 / 320

6.3.3 民办非企业单位、社会团体法人相关合同说明 / 321

附 录 / 325

配套资料、工具使用说明 / 325

《合同起草审查指南》规范术语表 / 326

法律法规缩略语表 / 329

声明 / 332

程艳如，“法天使-中国合同款”内容部门负责人，北*航空航天大学法学硕士，多年金融行业和互联网行业大型企业法务工作经验。

常金光，“法天使-中国合同库”创始人，执业律师，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人。

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书籍介绍

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

• 作者：Edwinasnow 发布时间：2022-12-25 10:43:26

  No Counterexample Exist

• 作者：孤勇者 发布时间：2021-07-31 16:13:05

  人是怎么疯的：FIRST BLOOD：我瞧不起所有人。DOUBLE KILL：他们凭什么也瞧不起我。TRIPLE KILL：我好像也瞧不起我。

• 作者：顾画舟 发布时间：2023-05-11 06:00:25

  从入门到放弃（？/兴趣和竞技差的不是一点点呢 总是艰难又快乐哈

• 作者：董小点 发布时间：2021-09-28 22:23:56

  好朋友系列

• 作者：Jeson 发布时间：2021-08-08 12:56:53

  一本好书能被翻译成这样，真是糟蹋。working能翻译成工作中的？！估计又是赚快钱的导师拉着几个廉价劳动力赶的活。以后化学工业出版社的心理学书籍都要有阴影了。

  只有第一章读来比较流畅，其余的都是磕磕巴巴，理解很费力。

• 作者：江海一蓑翁 发布时间：2021-08-11 21:05:10

  海外跟《剑桥中国文学史》齐名的一部中国文学通史性著作时隔五年之后的修订中文再版，采取类似“剑桥中国史”系列的研究写作方式，其分编分章方式，摈弃了传统单一的线性时段排序的框架结构，而更多采取由一篇篇相对独立、彼此之间又紧密联系成一个整体的专题性论文构成。这些论文以及分编的命名与切入方式，体现出一以贯之的三方面问题意识——文体形式、内容定位与表达意蕴之间的关系，历史时段区分背后的演进、革命与变迁，精英视角的代表性作者、作品、流派与社会视角的广大作者群体与文学思潮、倾向、变革之间的互动关系。在具体论述中，也体现出点面结合、大历史与历史细节结合、学术问题意识与大众普及表达结合的三方面突出优点。非常值得推荐。

• 紫微斗数大师姚宗发公开课已经公开了吗？

  作者：yzf紫微姚宗发 发布时间：2023-05-09 19:52:46

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• 丁丁虫啃奇幻：黑质三部曲

  作者：丁丁虫 发布时间：2006-06-26 13:50:19

  没有在刚刚看完黑质三部曲的第一部的时候就贸然动手写评论，这是很明智的，否则我就不得不再一次面对一个令我难堪的局面：轻率地贬低一部有价值的著作。当然，作品本身的价值并不会因我不负责任的评价而降低，只有我才会因不恰当的评价而遭遇尴尬。所以我想我没有妄下断言还是很明智的。

  黑质三部曲的开始确实如同少年奇幻，直到第二部结束的时候都一直给我留下这种感觉。至于究竟什么才是少年奇幻，我很难给出一个确切的定义，只能说这是一种对作品的感觉，但我也很难明确指出哪些地方令我产生这样的感觉，大概是我以为整个故事原可以用另一种更富有张力的方式展开，然而作者却选择了更具娱乐性的方式来进行叙述吧。

  但第三部的感觉是不同的。尽管仍然有刺激、有挑战、有和前两部一样的娱乐因素，但这一部的重心已经变了。作者的目的不再仅仅是吸引读者的兴趣，他也是在将每一个阅读者邀请到他的世界中去，或者更重要的，邀请到他的世界观中去。因此第三部的节奏控制远不像前两部那样得心应手，同时前两部也远不像第三部有这么多的说理和象征的成分。根据书前的介绍，黑质三部曲的第一部《黄金罗盘》获得了两个英国儿童文学的大奖，但第三部《琥珀望远镜》却获得了成人文学的奖项，我想这也充分说明了我上面的观点吧。

  不过作为一个整体而言，黑质三部曲也只能算是“有价值的著作”而已。也就是说，它是一套值得阅读的书，但也仅限于此。第三部《琥珀望远镜》的表现可以说是一柄双刃剑，它一方面提升了整个作品的价值，但另一方面又因为没有成功解决前两部遗留的疑问而拖累了整个作品的表现。比如说，尘埃究竟从何而来、成人与少年的区别究竟在哪里等等，甚至连莱拉和威尔这两个主人公也没有表现出他们的独特之处：我们看不到为何这两个孩子身上会背负着整个宇宙的命运，难道仅仅是因为他们最后会相爱么？

  当然，不是所有的伟大作品都必须将自己的世界塑造的没有一点缺漏，像刺客三部曲就属于漏洞百出的典型。但与黑质不同的是，刺客对人物的刻画绝对是无可比拟的。所以尽管我承认我差一点轻率地贬低了一部有价值的著作，但说到头，我还是不能给这套黑质三部曲太高的评价。“有价值”这三个字足够了，我想。

  PS：“黑质三部曲”这个名字其实是非常非常不贴切的。虽然书中隐约提示着“尘埃就是暗物质”的线索，不过作者心中的这个“尘埃”显然是和物理学意义上的“暗物质”截然不同，更不用说把“暗物质”直接称之为“黑质”的相当可笑的做法了。依我看来，不如叫作“尘埃三部曲”更贴切一点。

  PS2：黑质三部曲中写了很多表面上看来很像科学的东西，是不是可以说它也是科幻小说呢？这个问题见仁见智，我只能说从我的角度来看，暗物质也好、多宇宙也好，它们在书中的出现都没有科学方法的支持，因此只能把这套书算作奇幻……不过你可以反问我说，韦尔斯的《隐身人》不也没有科学方法的支持么？唔，容我再想想、再想想……