合同起草审查指南：公司卷（第二版·2023） 在线下载 pdf mobi 2025 epub 电子版

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

引言：“公司类合同”的整体认识 / 001

第一单元 有限责任公司综述 01

1.1 公司类合同综述（一）：宏观—合同类型 / 010

1.2 公司类合同综述（二）：宏观—合同主体 / 020

·资料 《外商投资法》施行后的公司类合同 / 023

1.3 公司类合同综述（三）：宏观—合同标的 / 029

1.4 公司类合同综述（四）：宏观—合同程序 / 040

·资料 实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定 / 046

1.5 公司类合同综述（五）：宏观—交易结构设计 / 055

1.5.1 如何取得有限责任公司控制权？ / 055

1.5.2 存在障碍的资产、资质转让的实现方式 / 058

1.5.3 存在障碍的股权取得的实现方式 / 059

1.5.4 交易风险的控制 / 060

1.5.5 关于特殊目的载体（“SPV”） / 062

1.6 公司类合同综述（六）：中观—合同形式 / 064

1.6.1 公司类合同与公司章程、章程修正案的配套 / 064

·资料 章程及章程修正案的其他起草审查知识 / 065

1.6.2 意向书类文件 / 075

1.6.3 复杂成套合同 / 075

1.6.4 “合同程序”相关的文件 / 076

1.6.5 “阴阳合同”的效力与协议应对 / 077

1.6.7 公司类合同一般使用正式书面形式 / 078

1.7 公司类合同综述（七）：微观—合同条款 / 079

1.7.1 “三点一线法”与一般条款知识 / 079

1.7.2 公司类合同的常见交易条款板块类型 / 080

1.7.3 交易条款板块解析 / 082

·资料 出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好 / 083

·资料 “不竞争 ”或“竞业限制”义务简析 / 090

1.7.4 违约责任条款：公司类合同中的特色违约责任 / 095

第二单元 有限责任公司：基础类合同 02

2.1 出资协议 / 099

2.1.1 宏观—合同类型：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择 / 100

2.1.2 宏观—合同主体 / 101

2.1.3 中观—合同形式：签署书面出资协议的必要性与例外 / 102

2.1.4 微观—合同条款 / 103

2.2 增资协议 / 107

2.2.1 宏观—合同主体 / 107

2.2.2 中观—合同形式 / 109

2.2.3 微观—合同条款 / 110

2.3 股权转让协议 / 113

2.3.1 股权转让综述 / 113

2.3.2 宏观—合同类型 / 114

2.3.3 宏观—合同主体 / 115

2.3.4 宏观—合同标的 / 116

2.3.5 宏观—合同程序 / 120

2.3.6 中观—合同形式 / 120

2.3.7 微观—合同条款 / 121

2.4 公司合并协议 / 126

2.4.1 宏观—合同主体 / 126

·资料 公司合并分立的性质探讨 / 127

2.4.2 宏观—合同标的 / 129

2.4.3 宏观—合同程序 / 129

2.4.4 宏观—交易结构设计 / 131

2.4.5 中观—合同形式 / 134

2.4.6 微观—合同条款 / 134

·资料 公司合并后的换股、现金支付与“补价” / 138

2.5 公司分立协议 / 144

2.5.1 宏观—合同主体 / 144

2.5.2 宏观—合同标的 / 145

2.5.3 宏观—合同程序 / 145

2.5.4 宏观—交易结构设计 / 147

2.5.5 中观—合同形式 / 147

2.5.6 微观—合同条款 / 147

2.6 资产收购协议 / 156

2.6.1 宏观—合同类型 / 156

·资料 资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任 / 158

2.6.2 宏观—合同主体 / 160

2.6.3 宏观—合同标的 / 161

2.6.4 宏观—合同程序 / 163

·资料 “转让主要财产”内部决议程序的典型案例 / 165

2.6.5 中观—合同形式 / 166

2.6.6 微观—合同条款 / 166

第三单元 有限责任公司：配套安排 03

3.1 配套安排综述 / 181

3.2 股权权能安排（一）：综述 / 185

·资料 委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制 / 187

3.3 股权权能安排（二）：股权代持协议 / 191

3.3.1 宏观—合同类型 / 191

3.3.2 宏观—合同主体 / 192

3.3.3 宏观—合同标的 / 195

3.3.4 宏观—合同程序 / 196

3.3.5 中观—合同形式 / 197

3.3.6 微观—合同条款 / 198

3.4 收益分享转移安排 / 200

·资料 有限责任公司回购本公司股权的几种情形 / 203

3.5 股权期权安排 / 206

·资料 对赌条款简析 / 209

第四单元 有限责任公司：延伸讨论 04

4.1 延伸讨论（一）：复合类合同 / 213

4.2 延伸讨论（二）：股权投资协议 / 218

4.2.1 股权投资协议背景说明 / 218

4.2.2 股权投资协议“三观分析” / 221

·资料 “投融资股权计算器” / 226

4.3 延伸讨论（三）：股权激励协议 / 237

4.3.1 有限责任公司股权激励概述 / 237

4.3.2 股权激励协议“三观分析” / 239

·资料 非上市公司股权激励的个人所得税政策 / 240

4.3.3 薪酬激励协议“三观分析” / 248

第五单元 股份公司的公司类合同 05

5.1 股份公司的公司类合同：综述 / 255

5.2 非公众股份公司（一）：综述 / 258

5.3 非公众股份公司（二）：基础类合同 / 264

5.3.1 发起人协议 / 264

5.3.2 增资协议 / 272

5.3.3 股份转让协议 / 273

5.4 上市公司与新三板公司的公司类合同 / 279

5.4.1 上市公司的公司类合同 / 279

5.4.2 新三板挂牌公司的公司类合同 / 285

第六单元 合伙企业及其他主体类合同 06

6.1 合伙企业类合同：综述 / 289

·资料 合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？ / 290

6.1.1 宏观—合同类型 / 292

6.1.2 宏观—合同主体 / 293

6.1.3 宏观—合同标的 / 295

6.1.4 宏观—合同程序 / 297

·资料 合伙企业作为合同主体的特殊性 / 302

6.1.5 中观—合同形式 / 303

·资料 合伙企业工商登记的主要文件清单 / 304

6.2 合伙企业类合同：典型合同 / 306

6.2.1 合伙协议 / 306

6.2.2 财产份额转让协议 / 314

6.2.3 入伙协议 / 315

6.2.4 退伙协议 / 316

6.2.5 财产份额质押协议 / 316

6.3 其他主体类合同 / 318

6.3.1 农民专业合作社相关合同说明 / 318

6.3.2 个人独资企业相关合同说明 / 320

6.3.3 民办非企业单位、社会团体法人相关合同说明 / 321

附 录 / 325

配套资料、工具使用说明 / 325

《合同起草审查指南》规范术语表 / 326

法律法规缩略语表 / 329

声明 / 332

程艳如，“法天使-中国合同款”内容部门负责人，北*航空航天大学法学硕士，多年金融行业和互联网行业大型企业法务工作经验。

常金光，“法天使-中国合同库”创始人，执业律师，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人。

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书籍介绍

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

• 作者：Fantasy NaNa 发布时间：2018-08-04 10:45:27

  这本书没有人看过吗...写的特别好 结尾很出人意料但是又可以想到，总之很震撼啦

• 作者：荔枝 发布时间：2023-03-01 19:58:21

  适合中学生

• 作者：PYL 发布时间：2015-06-23 17:08:34

  非常有趣的书，孩子们一定会非常爱看！现在像这样认真为孩子着想的儿童读物已经不多见了！

• 作者：按钮 发布时间：2010-12-01 21:37:34

  适合有一定基础的人看，里面对于最基础的概念是一笔带过的

• 作者：婧書 发布时间：2013-09-24 19:10:59

  柏浪濤這本書真心牛 思路絕對清晰 贊!

• 作者：Apiarist 发布时间：2019-12-08 21:18:32

  个人看法这本略逊于《火与剑》，剧情高潮处草草结尾，而主角的两段恋情之间仿佛一蹴而就。

• 爱惜自己，传承下一代

  作者：笑叹红尘 发布时间：2018-06-02 15:04:03

  现在的社会，工作压力大，生活节奏快，吃的食品中含有大量的防腐剂，水果里残留这大量的激素，这对于我们现在的女性还说真的是致命的伤害。

  为什么现在女人生孩子那么困难，除了以上这些原因以外，还有现在晚婚晚育的人太多，一个女人最佳的生育年龄是24岁到29岁，而我们现在有多少的女孩子29岁还没有结婚。别说结婚又有多少没有男朋友的。还有就是年轻的时候常常打胎，因为子宫内膜变薄，不容易怀孕，等等原因，使现在的人想要个孩子真的很难。

  以上种种，让女人烦恼多多，如今因为试管婴儿技术的日益成熟，圆不孕女人的妈妈梦，不在是幻想。

  所谓的试管婴儿其实就是从人体里取出精子和卵子，在特定的容器中培养成受精卵在植入人体，让受精卵在人体中生根发芽茁壮成长，最后变成粉嫩，可爱的小天使。在这过程中其实女人也是很受罪的，不提取卵子的时候有多痛，直说在胚胎植入人体以后，要每个星期去抽血化验和检测黄体酮的高低，如果黄体酮上不去还要打保胎针，一打就是三个月，每天一针，三个月连续打屁股针，想想就觉得可怕。

  所以说，女人们不要在做大龄剩女，在该结婚生子的时候就应该结婚生子。不要以工作忙为借口，这样后悔的只能是自己，而试管婴儿也不一定一次性就成功，不说费用多贵，但说这个罪你能承受得起吗？

  奉劝女孩们爱惜自己的身体，不要做让自己后悔一生的事儿。

  我在生我家娃的那天晚上，医院里我就遇到一个试管婴儿的孕妇，七个半月因为羊水破了进了急诊，怀的还是双胞胎。男人和医生说，这是试管婴儿，不管花多少钱只要能保住这个孩子，他都愿意花，医生告诉他，想要保住这个孩子最少得12万，当时听的我心里这个紧张呀，真的作为普通工薪阶层的家庭12万应该是天文数字了吧。而作一次试管我们这里大约需要4万块钱。你们自己想想，这是多么的可怕。

  我觉得这本书作者不仅是告诫女孩们保护好自己，让自己能自然受孕，生个健健康康的宝宝，也是在宣传试管婴儿这项技术，更深一层的是想告诉我们怎样才能够通过自身生一个漂亮聪明，健康的孩子，也是给懵懂的女孩儿们，提个醒，让女孩儿们对生孩子这样一个普通到不能再普通的话题有一个更深刻的了解。

  从听在我市妇产医院的同学说，他们大概每天都会接收二三十个18到25岁之间年轻女孩儿来打胎的病例，看着这些数据真的让人揪心，我同学常和他们说打胎的危害等等这些话题，而女孩们不但没有一点点的害怕，还轻松的说，现在不是有试管婴儿吗？以后想要孩子的时候大不了做试管，而他们却没有意识到，这样做不仅仅是下一代的问题，还有就是自身的问题，打胎后接踵而来的危险真的是很严重的，例如感染，穿孔，多到只有你想不到，没有它做不到的。

  想要孩子的处心积虑得不来，不想要的轻而易举的就会到来。看着那些整天喝中药，作各种治疗，依然苦苦怀不上的。心里真的很不是滋味儿。

  通过这本书，让因为各种原因怀不上孩子的女人找到了福音，让那些拿自己身体不当回事的女人们敲响警钟，作者虽然没有多么华丽的语言，却说出了一个个真实的道理，虽然我已经是个妈妈了。书中有很多细节也可以作为一种参考以前真的不知道原来抗生素也会让人难以怀孕，所以说。这书不但给试管婴儿一个正确的解释，同时也告诉我们怎样让自己保持一个好的身体，用自然的方式去迎接新生命！

• 《树叶》作者后记

  作者：屋顶的夜行猫 发布时间：2022-09-13 10:50:07

  《树叶》是马岱姝历时数百个日夜绘制的无字图像小说，整本书以五百多幅彩铅插画讲述了关于城市和当代人的寓言。书中遍布城市中的机械系统、昏沉黯淡的环境、面无表情的人们，在阅读时不禁让人联想到自身。在新版中，马岱姝新绘了序篇部分，既与后记中她讲述的童年经历遥相呼应，又对故事进行了延展。

  二〇一二年一月的一个清晨，我坐巴士离开加德满都。大巴缓慢地穿过浓雾弥漫的城市开往郊外，在每个坑洼的路口停下来，让路旁招手的人上车。这时候太阳已经升起来了，透过厚厚的雾霾散出一晕虚弱的、没有温度的光环。空气还是冰冷刺骨。我望着车窗外。市中心层层叠叠紧拥着的楼房逐渐变成一幢幢低矮稀疏的建筑，几乎都没有屋顶，水泥结构暴露在外面，钢筋铁条刺向天空，枯萎的杂草铺满地面。这片灰色的废墟沿着公路伸展，在冬天的早晨显得格外荒凉。在一栋烂尾楼房和公路之间的空地上，突然出现一个用树枝和破布搭起的简陋的帐篷。布料好像是用旧纱丽拼起来的，在灰色背景下鲜艳醒目。帐篷外面，一老一少两个拾荒人正在生火，他俩都裹着头巾，赤着脚，凑在一小堆拣来的柴火前面，把细细的枝丫往火里喂。一串幼小的火苗，映着他们的眼睛。这是旅行中难忘的一幕，一片灰蒙蒙废墟中那团柔和的黄色，成为我记忆中那个冰冷早晨难忘的温暖光亮。

  

  

  

  回想起来，这本书就是在这段旅行中开始构思的。但或许是更早。

  要追溯一个故事的起源好似破解一份蓝图，一段在起点和终点、因与果中不断循环的路。

  再往时间的远处走。童年，我最喜欢的游戏是爸爸带我在草地里捉昆虫。夏天的时候，我们在城市里一个个小绿地里找蚱蜢、蜻蜓、甲壳虫。爸爸让我别害怕，仔细地观察它们微小而精致的形态和令人惊叹的行为，感知自然的奇妙。我们可以整个下午都专注地寻找各种小动物，妈妈在一旁鼓励着，每找到一只昆虫，我们都开心地大叫，直到日落都不想回家。这是我能回忆起的最早的重要人生体验之一。它是在一个巨大的、轰然立起的城市里对微物之美的关注，也触发了我对那些被遗忘和忽视的、转瞬即逝的弱小生命的着迷。

  

  序篇·二〇二一

  

  序篇·二〇二一

  

  序篇·二〇二一

  这也是《树叶》的种子和根基。

  在伏案画画的七百多天里，我辗转不同的国家和城市，经历了不同的季节和心境，却一直无法用文字来描述这个故事。而在这些日子里，我却在自己心中和现实生活的各个角落，反复地看到一些相同的东西：冰冷的城市和庞大的机器、凋落的渺小的生命、背井离乡的勇敢青年、坚守理想的孤独堡垒、黑暗中的指路人……还有那一点温暖的微光。

  岱姝

  二〇一四年夏于巴塞罗那