2023新版 合同起草审查指南 公司卷 第二版第2版 程艳如 常金光 中国合同标准系列丛书 合同审查裁判规则实务工具书 法律社 在线下载 pdf mobi 2025 epub 电子版

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

引言：“公司类合同”的整体认识 / 001

第一单元 有限责任公司综述 01

1.1 公司类合同综述（一）：宏观—合同类型 / 010

1.2 公司类合同综述（二）：宏观—合同主体 / 020

·资料 《外商投资法》施行后的公司类合同 / 023

1.3 公司类合同综述（三）：宏观—合同标的 / 029

1.4 公司类合同综述（四）：宏观—合同程序 / 040

·资料 实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定 / 046

1.5 公司类合同综述（五）：宏观—交易结构设计 / 055

1.5.1 如何取得有限责任公司控制权？ / 055

1.5.2 存在障碍的资产、资质转让的实现方式 / 058

1.5.3 存在障碍的股权取得的实现方式 / 059

1.5.4 交易风险的控制 / 060

1.5.5 关于特殊目的载体（“SPV”） / 062

1.6 公司类合同综述（六）：中观—合同形式 / 064

1.6.1 公司类合同与公司章程、章程修正案的配套 / 064

·资料 章程及章程修正案的其他起草审查知识 / 065

1.6.2 意向书类文件 / 075

1.6.3 复杂成套合同 / 075

1.6.4 “合同程序”相关的文件 / 076

1.6.5 “阴阳合同”的效力与协议应对 / 077

1.6.7 公司类合同一般使用正式书面形式 / 078

1.7 公司类合同综述（七）：微观—合同条款 / 079

1.7.1 “三点一线法”与一般条款知识 / 079

1.7.2 公司类合同的常见交易条款板块类型 / 080

1.7.3 交易条款板块解析 / 082

·资料 出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好 / 083

·资料 “不竞争 ”或“竞业限制”义务简析 / 090

1.7.4 违约责任条款：公司类合同中的特色违约责任 / 095

第二单元 有限责任公司：基础类合同 02

2.1 出资协议 / 099

2.1.1 宏观—合同类型：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择 / 100

2.1.2 宏观—合同主体 / 101

2.1.3 中观—合同形式：签署书面出资协议的必要性与例外 / 102

2.1.4 微观—合同条款 / 103

2.2 增资协议 / 107

2.2.1 宏观—合同主体 / 107

2.2.2 中观—合同形式 / 109

2.2.3 微观—合同条款 / 110

2.3 股权转让协议 / 113

2.3.1 股权转让综述 / 113

2.3.2 宏观—合同类型 / 114

2.3.3 宏观—合同主体 / 115

2.3.4 宏观—合同标的 / 116

2.3.5 宏观—合同程序 / 120

2.3.6 中观—合同形式 / 120

2.3.7 微观—合同条款 / 121

2.4 公司合并协议 / 126

2.4.1 宏观—合同主体 / 126

·资料 公司合并分立的性质探讨 / 127

2.4.2 宏观—合同标的 / 129

2.4.3 宏观—合同程序 / 129

2.4.4 宏观—交易结构设计 / 131

2.4.5 中观—合同形式 / 134

2.4.6 微观—合同条款 / 134

·资料 公司合并后的换股、现金支付与“补价” / 138

2.5 公司分立协议 / 144

2.5.1 宏观—合同主体 / 144

2.5.2 宏观—合同标的 / 145

2.5.3 宏观—合同程序 / 145

2.5.4 宏观—交易结构设计 / 147

2.5.5 中观—合同形式 / 147

2.5.6 微观—合同条款 / 147

2.6 资产收购协议 / 156

2.6.1 宏观—合同类型 / 156

·资料 资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任 / 158

2.6.2 宏观—合同主体 / 160

2.6.3 宏观—合同标的 / 161

2.6.4 宏观—合同程序 / 163

·资料 “转让主要财产”内部决议程序的典型案例 / 165

2.6.5 中观—合同形式 / 166

2.6.6 微观—合同条款 / 166

第三单元 有限责任公司：配套安排 03

3.1 配套安排综述 / 181

3.2 股权权能安排（一）：综述 / 185

·资料 委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制 / 187

3.3 股权权能安排（二）：股权代持协议 / 191

3.3.1 宏观—合同类型 / 191

3.3.2 宏观—合同主体 / 192

3.3.3 宏观—合同标的 / 195

3.3.4 宏观—合同程序 / 196

3.3.5 中观—合同形式 / 197

3.3.6 微观—合同条款 / 198

3.4 收益分享转移安排 / 200

·资料 有限责任公司回购本公司股权的几种情形 / 203

3.5 股权期权安排 / 206

·资料 对赌条款简析 / 209

第四单元 有限责任公司：延伸讨论 04

4.1 延伸讨论（一）：复合类合同 / 213

4.2 延伸讨论（二）：股权投资协议 / 218

4.2.1 股权投资协议背景说明 / 218

4.2.2 股权投资协议“三观分析” / 221

·资料 “投融资股权计算器” / 226

4.3 延伸讨论（三）：股权激励协议 / 237

4.3.1 有限责任公司股权激励概述 / 237

4.3.2 股权激励协议“三观分析” / 239

·资料 非上市公司股权激励的个人所得税政策 / 240

4.3.3 薪酬激励协议“三观分析” / 248

第五单元 股份公司的公司类合同 05

5.1 股份公司的公司类合同：综述 / 255

5.2 非公众股份公司（一）：综述 / 258

5.3 非公众股份公司（二）：基础类合同 / 264

5.3.1 发起人协议 / 264

5.3.2 增资协议 / 272

5.3.3 股份转让协议 / 273

5.4 上市公司与新三板公司的公司类合同 / 279

5.4.1 上市公司的公司类合同 / 279

5.4.2 新三板挂牌公司的公司类合同 / 285

第六单元 合伙企业及其他主体类合同 06

6.1 合伙企业类合同：综述 / 289

·资料 合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？ / 290

6.1.1 宏观—合同类型 / 292

6.1.2 宏观—合同主体 / 293

6.1.3 宏观—合同标的 / 295

6.1.4 宏观—合同程序 / 297

·资料 合伙企业作为合同主体的特殊性 / 302

6.1.5 中观—合同形式 / 303

·资料 合伙企业工商登记的主要文件清单 / 304

6.2 合伙企业类合同：典型合同 / 306

6.2.1 合伙协议 / 306

6.2.2 财产份额转让协议 / 314

6.2.3 入伙协议 / 315

6.2.4 退伙协议 / 316

6.2.5 财产份额质押协议 / 316

6.3 其他主体类合同 / 318

6.3.1 农民专业合作社相关合同说明 / 318

6.3.2 个人独资企业相关合同说明 / 320

6.3.3 民办非企业单位、社会团体法人相关合同说明 / 321

附 录 / 325

配套资料、工具使用说明 / 325

《合同起草审查指南》规范术语表 / 326

法律法规缩略语表 / 329

声明 / 332

程艳如，“法天使-中国合同款”内容部门负责人，北*航空航天大学法学硕士，多年金融行业和互联网行业大型企业法务工作经验。

常金光，“法天使-中国合同库”创始人，执业律师，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人。

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书籍介绍

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

• 作者：王奋斗 发布时间：2020-06-11 20:29:31

  严重的不合情理，却轻易了骗倒1980年代的大陆观众，当年也被封为神作。坏人的目标是笔记本，却先把笔记本的主人杀死了；更大的问题是，杀死后并寻找，既不搜身，也不在现场搜寻；主角，可以轻易逃跑，而且是逃离坏人的老巢。坏人犯傻，可以和大陆电影媲美。

• 作者：听雨 发布时间：2012-07-08 22:59:24

  还好吧，比较基础一些，后面的解决方案不错的

• 作者：Taciturn K 发布时间：2011-09-26 22:36:30

  很棒的seo书籍。

• 作者：Ian 发布时间：2023-05-14 13:53:00

  这个书其实一般。

• 作者：龙泉寺图书馆 发布时间：2010-06-11 08:00:01

  大国学基金会于2010年6月10日捐赠

• 作者：Naomiなおみ 发布时间：2014-07-29 07:09:41

  最喜欢的一本！！！！！

• 你并不在我的记忆里，而是变成了轻轻的风

  作者：凉水 发布时间：2013-11-02 17:07:17

  当年学习日语有两个动机，一个是想混进村上春树的网络森林，另一个则是因为宫崎骏的《哈尔的移动城堡》。而在看堀辰雄的《起风了》时我脑子里一度装满了《哈尔的移动城堡》的翠绿色，以及那首总能让我潸然泪下的《世界的约束》。“你并不在我的记忆里，而是变成了轻轻的风。”

  故事讲的是“我”在偏僻静谧的山麓疗养院中陪着患上绝症的节子度过了她生命中最后亦是最绚烂的人生。这个极其简单的故事在堀辰雄的笔下变得滋滋有味，他用详尽细腻的文笔描写群山、森林、村庄、农田，写鸡冠状的雪顶，写各种颜色的小花，把闭塞的空间极尽所能的描绘的绚烂动人，画面感十足，仅从文字便能看到宫崎骏动画里的画面感。但故事真正的动人的还是发生在节子生命尽头时的这段哀婉爱情，这段爱情真可以说是“世界的约束”。一方面是节子生命的倒计时必然导致了这段爱情的终结倒计时；而另一方面是“两个人都抱着无法与对方分担的恐惧与不安”，使得两个人都怀抱着“禁忌”小心翼翼地与对方交流，逃避着死亡这个命题，而是在周而复始的四季轮回和昼夜交替的风景间谈着无关痛痒的话题，真是林夕写的“等到风景都看透、也许你会陪我看细水长流”。

  虽然疗养院的远离尘嚣给两人提供了逃避“死亡”这个话题的便利，但这个阴影却从未从他们身边走开过。马尔克斯说，爱情和死亡离的很近。我想也许是因为死亡临近前才会去思考爱情的含义，爱情在对失去的恐惧中疯长。节子之所以愿意来到偏远的疗养院，也是因为“我”给了她想要活下去的理由。堀辰雄并不旨在讲述一个哀婉的爱情故事，而是借一个爱情故事谈谈生命的含义。在他看来，生命的含义不再是活着，不再是心脏的跳动和呼吸功能的稳定，而是发光。这是在节子死后的第一个冬天“我”从村民家离开后朝自己的小木屋走时发现的，“我以为自己这一生的光亮，就只有自己周围的这么几许；而实际上，就像这小木屋的灯光一样，远比我想象得多得多。这些光芒似乎并不跟从我的意识，他们像灯火一样将我的生命延续下去...”正如“我”激发了节子为生命战斗的力量和活下去的希望，节子也一样给了“我”绝处逢生的光亮。生命的意义不是一个人活着，而是让别人也有了活着的渴望。这也应了开头的那句诗“纵有疾风起，人生不言弃”。

  我相当喜欢这个故事和堀辰雄对生命含义的诠释，更忘不了“我”和节子站在山丘上听着风声掠过的那一幕，但我并不喜欢堀辰雄的写法。过多的景色堆积，繁复的乏味白描，让这本并不厚的书显得很厚。堀辰雄对心理的刻画也太过直白而缺乏技巧，“我”和节子两人间的羁绊、有话不敢说被堀辰雄啰嗦的文笔全部点明，让人陡然失去了阅读的趣味。

  附《世界的约束》歌词翻译：

  在泪水中飘摇的微笑是

  时间开始时就有的世界的约定

  既是是一个人的现在，也是从那两个人在一起的昨天而来的

  今天如此璀璨的存在

  就像初次见面的那天一样

  你并不在我的记忆里

  而是变成了轻轻的风，来抚慰我的脸庞

  阳光从树影间倾泻的，那个离别的下午之后也是

  决定了的，没有终点的，世界的约定

  既是是一个人的现在，明天却是没有尽头的

  你曾经给我的那些

  暗藏在黑夜里的温柔……

  你并不在我的记忆里……

  在小溪的歌声里，在这个天空的颜色里

  在花的香味里，不管到什么时候，你都在那里

• 不知不觉

  作者：另一片晴空的云 发布时间：2016-08-08 13:42:46

  弗·福赛斯，真正的间谍小说大师。在《复仇者》一书中，他利用与《豺狼的日子》相近的写作手法，讲我们带入了一个属于他的世界。其中，很多关于间谍、侦探的写法与描述，都对反恐等事业有着巨大帮助。时而现在，时而过去；时而在美国，时而在前南斯拉夫。我们不敢漏读一字一句，因为，不知不觉中，我们已不在自己的世界。